北京金一文化发展股份有限公司关于海科金集团为公司
及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002721           证券简称：金一文化           公告编号：2018-339

　　北京金一文化发展股份有限公司关于海科金集团为公司

　　及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　为了支持北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）及下属子公司的经营和发展，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）在原先为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供40亿元的连带责任保证担保的基础上，增加20亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自公司2018年第九次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

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　　以上担保额度不等于对公司及下属子公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以银行等金融机构与海科金集团、公司及下属子公司实际发生的担保金额为准，担保期限以海科金集团与银行等金融机构具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　海科金集团持有公司第一大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）73.32%股权。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（三）项规定的情形，海科金集团为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年12月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避了对该事项的表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得公司2018年第九次临时股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况及持股情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

　　成立日期：2010年12月08日

　　类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号

　　法定代表人：沈鹏

　　注册资本：187931.036万人民币

　　营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至 2017 年 12 月 31 日，海科金集团合并报表资产总额 603,272.19 万元， 负债总额 313,375.06 万元，净资产 289,897.13 万元；2017 年度营业收入 89,914.14 万元，净利润 15,849.40 万元（经审计）；

　　截至 2018 年 9 月 30 日，海科金集团合并报表资产总额 990,644.28 万元， 负债总额 726,449.08 万元，净资产 264,195.20 万元，2018 年 1-9 月营业收入 86,838.61 万元，净利润 14,555.26 万元（未经审计）。

　　（二）关联方持股情况：

　　海科金集团持有碧空龙翔73.32%股权，碧空龙翔持有公司149,383,805股股份，占公司总股本的17.90%。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　因公司业务发展需要，海科金集团拟为公司及下属子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，海科金集团收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为支持公司经营发展，符合全体股东利益。海科金集团为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　五、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自 2018 年初至本公告出具日，公司与该关联人累计发生的借款余额为365,904万元，利息金额为5,891.75万元，公司与该关联人累计发生的担保余额为303,968.85万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　我们认为海科金集团为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供连带责任保证担保是为了支持公司及下属子公司的经营和发展，属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，有利于公司降低融资成本。海科金集团收取的担保费用遵循市场原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们一致同意上述关联交易事项。

　　七、监事会的意见

　　公司监事会认为，本次关联交易事项可有效提升公司融资能力，满足公司及子公司经营发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东利益，同意本次关联交易事项。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第六次会议决议》

　　2、《第四届监事会第六次会议决议》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2018年12月18日