北京金一文化发展股份有限公司关于签订《股权回购合同》之《补充协议二》的公告

　　证券代码：002721          证券简称：金一文化          公告编号：2018-336

　　北京金一文化发展股份有限公司关于签订《股权回购合同》之《补充协议二》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月23日召开的第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》，同意公司与自然人乐六平签署《股权回购合同》，双方确认转让广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）51%股权价格为人民币108,000万元，交易完成后，公司不再持有广东乐源股权。2018年6月11日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2018年7月，公司通过国家企业信用信息公示系统查询到公司持有的广东乐源股权（以下简称“标的股权”）被冻结。2018年9月11日公司召开第三届董事会第八十一次会议审议通过了《关于签订<股权回购合同>之<补充协议>的议案》，2018年9月28日召开的2018第五次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　具体内容详见公司于2018年5月23日、2018年6月12日、2018年7月10日、2018年9月12日、2018年9月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报刊登的《第三届董事会第七十五次会议决议公告》（公告编号：2018-183）、《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-185）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-197）、《关于公司控股子公司股份被冻结的公告》（公告编号：2018-214）、《第三届董事会第八十一次会议决议公告》（公告编号：2018-257）、《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-283）。

　　鉴于标的股权存在冻结尚未完全解除的情形，公司于2018年12月17日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签订<股权回购合同>之<补充协议二>的议案》。同意公司与乐六平协商并达成一致意见，对原《股权回购合同》及《补充协议》的部分条款进行调整并对款项支付及时间安排条款重新作出约定。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　乐六平：男，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院 EMBA； 1994 年7月至2000年5月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，担任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至2016年8月，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，现担任广东乐源数字技术有限公司董事兼经理，持有广东乐源 33.26%的股权（本次交易前）。

　　三、《补充协议》的主要内容

　　甲方：北京金一文化发展股份有限公司

　　乙方：乐六平

　　甲乙双方于2018年5月23日签订《股权回购合同》（下称“原合同”），于2018年9月10日签订《补充协议》（下称“原补充协议”），现甲乙双方协商一致签订《补充协议二》对原合同及原补充协议内容进行变更：

　　（一）变更原补充协议第一条，即变更原合同第一条第3款“款项支付方式及时间安排”，变更后内容如下：

　　1.乙方自甲方董事会审议通过本补充协议并公告之日起三个工作日内，委托第三方公司向甲方支付回购价款人民币54,000.00万元（大写：伍亿肆仟万元整），扣除乙方已付的定金人民币5,000万元（大写伍仟万元整）；抵减甲方需支付的于2016年收购乐六平所持有广东乐源数字技术有限公司（下称“乐源公司”）40%股权的余款人民币24,600.00万元（大写：贰亿肆仟陆佰万元整），实际乙方应付甲方款人民币24,400.00万元（大写：贰亿肆仟肆佰万元整）。

　　2.甲方及其子公司需在乙方支付本条第1款约定的股权受让款后拾个工作日内，结清应付乐源公司及其子公司的往来款项人民币1,728.697万元（大写：壹仟柒佰贰拾捌万陆仟玖佰柒拾元整）。

　　3.乙方于2019年3月1日前，委托第三方公司向甲方支付剩余回购价款人民币54,000.00万元（大写：伍亿肆仟万元整）。

　　（二）本协议经甲方盖章、乙方签字后生效，生效后为原合同不可分割的一部分，除本协议变更条款外，原合同及原补充协议其他部分继续有效。

　　（三）本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，均具有同等法律效力。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司拟对转让广东乐源数字技术有限公司51%股权事项的原《股权回购合同》及《补充协议》的部分条款进行调整，有利于推动本次股份转让的顺利进行；公司与交易对方签署的《股权回购合同》之《补充协议二》符合公司及全体股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项并提交公司股东大会审议。

　　五、对公司的影响

　　本次签署《补充协议二》是对《股份回购合同》及《补充协议》的调整和完善，有利于推动本次股份转让的顺利进行，是交易双方协商一致的结果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第六次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　3、《<股权回购合同>之<补充协议二>》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2018年12月18日