中原环保股份有限公司关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的公告

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2018-80

　　中原环保股份有限公司关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年12月14日，中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）《郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案》。拟对公用集团于2016年11月16日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“公用集团承诺”）以及郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）于2015年12月7日作出的《关于避免同业竞争的补充承诺函》进行变更。

　　本次变更内容已提交公司第八届董事会临时会议及第八届监事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、原承诺情况

　　2014年10月，公司启动了重大资产重组，由中原环保向郑州市污水净化公司（以下简称“净化公司”）发行股份，购买净化公司所拥有的污水处理资产。在重组的过程中，净化公司出具了关于避免同业竞争的承诺。

　　2015年12月7日，净化公司出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时间不迟于2018年12月31日。”

　　2016年8月，经郑州市人民政府批准，同意公用集团收购郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司合计持有中原环保44,657.01万股股份（占其总股本的68.73%）。收购完成后，公用集团成为中原环保的控股股东。

　　2016年11月16日，公用集团在上述股权收购过程中，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待建设完工后，本公司及下属子公司净化公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司，彻底解决同业竞争问题。”

　　二、拟变更承诺的原因

　　2018年12月14日，净化公司向公用集团发出《关于公用事业资产整合有关承诺的函》：郑州新区污水处理厂利用美国进出口银行主权担保贷款政策在国家层面发生重大变化的不可抗力因素，客观造成市污水净化公司无法按照“如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，包括但不限于上市公司现金收购、发行股份、购买资产等方式，将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时间不迟于2018年12月31日”的原有承诺履行。2018年11月20日，市政府下发《关于解决中原环保股份有限公司同业竞争有关问题的会议纪要》（〔2018〕122号），要求成立郑州市公用事业资产整合工作协调推进领导小组，制定本次资产整合实施方案。

　　净化公司承诺：“在市政府协调推进领导小组的统一领导下，在各相关单位按照市政府研究同意的资产整合方案，按时完成工程项目手续完善、资产登记办证、土地产权分割等相关责任工作的基础上，市污水净化公司承诺2019年12月31日前完成郑州新区污水处理厂资产注入涉及我公司的各项工作。”

　　三、承诺变更内容

　　根据上述净化公司的意见，2018年12月31日前完成郑州新区污水处理厂资产的承诺已实际无法如期履行，相关承诺变更如下：

　　1、净化公司将原承诺“如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时间不迟于2018年12月31日。”

　　变更为“如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。在市政府协调推进领导小组的统一领导下，在各相关单位按照市政府研究同意的资产整合方案，按时完成工程项目手续完善、资产登记办证、土地产权分割等相关责任工作的基础上，市污水净化公司承诺2019年12月31日前完成郑州新区污水处理厂资产注入涉及我公司的各项工作。”

　　2、公用集团将原承诺“郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待建设完工后，本公司及下属子公司净化公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司，彻底解决同业竞争问题。”

　　变更为“郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待建设完工后，本公司及下属子公司净化公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司，于2019年12月31日前彻底解决同业竞争问题。”

　　四、独立董事意见

　　公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》，我们作为公司的独立董事，已事先详细审阅了相关材料，公用集团、净化公司变更承诺是因利用美国进出口银行主权担保贷款政策在国家层面发生重大变化的不可抗力因素，客观造成市污水净化公司无法按照原有承诺如期履约。本次变更承诺符合实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的最大利益。

　　公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们对前述事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》，公司监事会认为：公用集团、净化公司变更承诺是因利用美国进出口银行主权担保贷款政策在国家层面发生重大变化的不可抗力因素，客观造成净化公司无法按照原有承诺如期履约。本次变更承诺符合实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的最大利益。

　　公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、中原环保股份有限公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、中原环保股份有限公司第八届监事会临时会议决议；

　　3、郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案；

　　4、独立董事关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的独立意见。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十七日