北京德恒（深圳）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见

　　德恒06G20170271-00006号

　　致：广东香山衡器集团股份有限公司

　　北京德恒（深圳）律师事务所受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）委托，指派楼永辉律师、何超律师（以下简称“本所律师”）出席2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了香山股份本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到香山股份如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见仅供香山股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对香山股份所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经查验，本次股东大会的召集程序如下：

　　1. 2018年11月30日，香山股份召开的第四届董事会第九次会议，会议决定召开本次股东大会。

　　2. 2018年12月1日，香山股份董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、召开方式、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会的召开

　　经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议于2018年12月17日（星期一）下午2:30在中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2018年12月16日（星期日）至2018年12月17日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月16日下午15:00至2018年12月17日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　经查验，香山股份已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　本所律师认为，香山股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定， 合法有效。

　　二、本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格

　　（一）本次股东大会的召集人

　　经核查，本次股东大会由香山股份第四届董事会第九次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为香山股份董事会。召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。

　　（二）出席本次股东大会人员的资格

　　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共11人，代表股份83,151,700股，占公司股份总数的74.8783%。出席会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共4人，代表股份24,100股，占公司股份总数的0.0217%。

　　出席本次股东大会会议的股东、委托代理人的股东共15人，代表股份83,175,800股，占公司股份总数的74.9000%。上述股东均为本次股东大会股权登记日（2018年12月10日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。

　　经查验，参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下称“中小投资者”）及委托代理人（网络及现场）共5人，代表股份24,600股，占公司股份总数的0.0222%。

　　经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定， 合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　经查验，香山股份本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通 知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经核查，本次股东大会经审议，表决通过了以下议案:

　　1. 审议通过《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决情况:

　　股东表决结果：同意83,060,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9771%；反对19,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0229%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意5,600股，占参与投票的中小投资者所持股份的22.7642%；反对19,000股，占参与投票的中小投资者所持股份的77.2358%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持股份的0.0000%。

　　2. 审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　表决情况:

　　股东表决结果：同意83,156,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9772%；反对19,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0228%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意5,600股，占参与投票的中小投资者所持股份的22.7642%；反对19,000股，占参与投票的中小投资者所持股份的77.2358%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持股份的0.0000%。

　　3. 审议通过《关于终止部分募投项目的议案》

　　表决情况:

　　股东表决结果：同意83,159,600股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9805%；反对16,200股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0195%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意8,400股，占参与投票的中小投资者所持股份的34.1463%；反对16,200股，占参与投票的中小投资者所持股份的65.8537%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持股份的0.0000%。

　　4. 审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》

　　表决情况:

　　股东表决结果：同意83,156,800股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9772%；反对19,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0228%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意5,600股，占参与投票的中小投资者所持股份的22.7642%；反对19,000股，占参与投票的中小投资者所持股份的77.2358%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持股份的0.0000%。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，香山股份本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及香山股份公司章程的有关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，具有同等法律效力。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负责人：刘震国

　　承办律师：楼永辉

　　承办律师：何  超

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