泰瑞机器股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告

　　证券代码：603289        证券简称：泰瑞机器        公告编号：2018-103

　　泰瑞机器股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：德清泰恒精密机械有限公司（暂定名，具体名称以核准注册为准，以下简称 “泰恒精密”或“新公司”）。

　　投资金额：新公司注册资本为1,000万元人民币，其中泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）认缴出资900万元，占比90%。

　　一、对外投资概述

　　公司于2018年12月17日与自然人董建根签署了《出资协议书》，共同投资设立泰恒精密。泰恒精密注册资本1,000万元人民币，公司认缴出资900万元，董建根认缴出资100万元。

　　本次对外投资已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。除公司外，本次对外投资协议主体为自然人董建根，男，中国国籍，联系地址江西省德兴市******，现任公司全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司机身部部长。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：德清泰恒精密机械有限公司

　　注册地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道盛业路212号浙江康泰管业科技有限公司11号厂房

　　注册资本：1,000万元人民币

　　出资方式：货币出资

　　经营范围：精密金属机械加工和销售；钣金制作加工和销售；各类机架焊接加工和销售；并承接各类焊接设计、加工及技术咨询服务；工程安装服务

　　董事会及管理层人员安排：泰恒精密不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘；不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

　　（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

　　股权结构：

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　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）出资期限、出资方式及占股比例

　　1、公司注册资本为人民币1,000万元。其中各出资人出资方式和金额如下：

　　甲方（泰瑞机器股份有限公司）以货币出资，出资金额为人民币900万元，占公司总注册资本的90%；

　　乙方（董建根）以货币出资，出资金额为人民币100万元，占公司总注册资本的10%。

　　2、各方出资时间为：出资人应当于2019年12月31日前足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额并将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。

　　（二）股权的转让

　　1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2、股东向股东以外的人转让股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　（三）各出资人权利

　　1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况，对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

　　2、依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

　　3、公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

　　4、出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　5、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　（四）各出资人义务

　　1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

　　2、在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　　3、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。

　　4、出资人以其出资额为限对公司承担责任、分担风险及亏损。

　　5、出资人必须按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

　　6、在公司成立后，按照国家法律法规和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

　　（五）违约责任

　　1、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其它方造成的一切经济损失，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。

　　2、在公司未成立之前，未经各方同意，禁止任何一方私自以公司名义进行业务活动。否则，其业务获得利益归守约方所有，造成损失由违约方按实际损失赔偿。

　　（六）竞业禁止约定

　　在本协议履行期内，各出资人均不得自行（包括但不限于亲自、或者另成立项目或公司）、或者透过亲属、朋友或其他经营组织（包括但不限于亲自、或者成立项目或公司）从事与公司经营项目类似或存在竞争的业务。

　　（七）争议的解决

　　本协议在履行过程中发生争议时，各方应本着有利于公司事业发展的原则，通过友好协商的方式予以解决。若协商或调解不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　（八）协议的效力

　　1、本协议经各方签字和/或盖章之日起生效。

　　2、本协议一式三份，各方各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

　　3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司控股设立德清泰恒精密机械有限公司（暂定名），旨在用于整体承接全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司的自制机身及钣金制造等基础原材料的相关业务，进一步加强统一生产管理，确保及时有效供应。

　　同时，为确保满足全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司注塑机整机生产场地，新设公司后续将承租距离较近的关联方浙江康泰管业科技有限公司11号厂房，将自制机身及钣金制造等的生产工序整体搬迁，为注塑机整机生产业务腾出场地空间，进一步扩大全资子公司注塑机整机的生产能力。

　　此次对外投资符合公司未来可持续发展战略的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立控股子公司，后续将租赁关联方11号厂房作为生产经营场所。截至目前，该厂房尚在建设之中。同时，新设公司注册登记成立，通过环境影响评价后，才能开展正常生产经营活动。

　　本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时披露对外投资事项的后续进展情况并及时履行相关关联交易决议程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2018年12月18日