湖南机油泵股份有限公司关于与湖南省资产管理有限公司签订战略合作框架协议的公告

　　证券代码：603319           证券简称：湘油泵         公告编号：2018-068

　　湖南机油泵股份有限公司关于与湖南省资产管理有限公司签订战略合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　1、经湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“湘油泵”）、公司控股股东许仲秋与湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控集团”）下属的湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资产”）三方协商，同意以湖南资产管理作为实施单位，协同财富证券有限责任公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、湖南省信托有限责任公司、吉祥人寿保险股份有限公司与许仲秋和湘油泵建立战略合作关系，实现互利共赢。湖南资产、湘油泵和许仲秋三方于2018年12月17日签订《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），本协议为战略合作的原则性框架文件。

　　2、本次签订协议为战略框架协议，不涉及具体交易金额，无需提交董事会及股东大会审议批准。公司未来将根据本次协议涉及事项以及进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。

　　3、本次签订的战略合作框架不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　一、协议相关方基本情况

　　1、湖南省资产管理有限公司

　　法定代表人：曾世民

　　注册资本：10亿人民币

　　注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼

　　成立时间：2015年12月31日

　　经营范围：资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

　　2、许仲秋

　　许仲秋为公司控股股东、董事长

　　住所：湖南省衡东县洣水镇衡岳北路69号

　　二、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：湖南省资产管理有限公司，以下简称“湖南资产”

　　乙方：许仲秋

　　丙方：湖南机油泵股份有限公司，以下简称“湘油泵”

　　（二）合作原则

　　1、三方同意建立长期战略合作关系，发挥各自业务领域优势，通过战略合作实现互惠共赢。三方初步达成一致共识：引进湖南资产成为湘油泵的战略投资者，参与上市公司治理、促进上市公司产业协同和升级优化。湖南资产成为湘油泵战略股东后，不谋求对湘油泵的控制权，也不协助任何第三方谋求对湘油泵的控制权。

　　（三）合作内容

　　2.战略持股。湖南资产拟在合适的时机，通过大宗交易以及法律、法规允许的其他方式受让取得湘油泵股份。湖南资产成为战略股东后，湘油泵召开股东大会，按照法定程序改选董事会，接受湖南资产委派董事参与湘油泵的经营决策。具体转让比例、转让价格等事项由股份转让各方另行协商确定。

　　3.业务资源整合和综合金融服务。湖南资产作为财信金控集团的全资子公司，将其现有业务资源整合，积极与湘油泵对接，并充分利用财信金控集团的全金融牌照业务优势，根据湘油泵对金融服务的需求为其在产业整合及并购重组等业务发展方面提供全面支持和协作，提供基金投资、资金融通、证券、保险、信托、财务咨询等综合金融服务。

　　4.增强新能源汽车产业链的战略协作。湖南资产拟对乙方实际控制的株洲易力达机电有限公司（以下简称“易力达”）进行增资；易力达是国家火炬计划重点高新技术企业，主要从事汽车电动助力转向系统（EPS）的研发、生产、销售和服务，在蜗轮蜗杆材料、系统控制、非接触式传感器、主动回正、功能安全等EPS关键技术领域处于国内领先水平。

　　（四）协议的变更、终止和解除

　　5.本协议经三方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变更后的内容和补充协议为准。

　　6.由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。

　　（五）保密

　　7.各方共同做好保密工作。任何一方对于在本协议磋商、签署、履行的过程中获悉的对方不为公众所知的所有信息、数据，包括但不限于商业信息、经营计划、拥有或使用的全部知识产权、技术信息等均视为商业机密，各方应做好保密措施。

　　8.上述保密信息，除非因国家法律规定或有权机关要求提供或公开，非经各方同意不得向本协议外任何他方提供或公开。

　　（六）合作内容的实施

　　9.本协议仅为三方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。

　　10.三方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议为准，但另行签署的相关协议不得违背本协议确立的合作原则和合作框架内容。

　　三、对公司的影响

　　1、此次拟引进湖南省资产管理有限公司作为战略投资者，达成战略合作意向，符合公司发展战略，有利于三方充分发挥各自优势，实现合作共赢，助力公司长期发展。

　　2、本协议的签订不会导致公司控股股东和控制权变动。

　　3、本次签订的战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2018年12月18日