珠海市乐通化工股份有限公司关于签订
《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》暨关联交易的公告

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2018-055

　　珠海市乐通化工股份有限公司关于签订

　　《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　2016年7月25日，公司与轩翔思悅的股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　根据《投资协议》及《补充协议》约定，公司应于轩翔思悦2017年专项审计报告出具后10个工作日内支付剩余股权投资款。2018年3月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具了《北京轩翔思悦传媒广告有限公司2017年度财务报表审计报告》，即公司应于2018年4月13日前完成剩余股权投资款支付。鉴于公司实际经营情况，截止上述日期，未能完成剩余股权投资款支付。

　　经双方沟通一致，就尚未支付部分按照年化10%的利率计提利息，并就新的补充协议展开沟通协商。公司于2018年8月29日公告的2018年半年度报告中进行了相应披露。

　　2018年12月14日，双方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定，公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息），合计人民币156,262,059元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。

　　本次交易对方拓美投资、云昊投资的股东之一肖诗强为公司副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2018年12月14日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）

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　　拓美投资的出资人情况如下：

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　　2、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）

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　　云昊投资的出资人情况如下：

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　　3、肖诗强

　　肖诗强：现任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事 ，公司副总裁，是拓美投资、云昊投资的股东，分别持有拓美投资的30%股权，云昊投资的30%股权。

　　自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

　　三、协议的主要内容

　　补充协议二中的甲方为公司，乙方为拓美投资、云昊投资，协议主要内容如下：

　　“考虑到甲方目前没有足够的资金来支付该笔股权收购款及利息，为更好明确双方权责，甲乙双方经友好协商，就延期支付股权收购款及利息事宜，一致达成如下意见：

　　1、截止2018年4月13日甲方对乙方逾期未支付股权收购款本金及利息合计人民币156,262,059元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。

　　2、甲方应于2019年4月30日前向乙方支付上述全部本金及利息合计人民币156,262,059元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。

　　3、此外，自2018年4月14日起，甲方还应按年化10%的利率对上述全部本金及利息未支付的部分加算利息支付给乙方，直至甲方支付上述全部本金及利息之日止（不超过2019年4月30日）”

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易定价是双方自愿协商的结果。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易主要目的是完成剩余股权投资款支付，减少公司未来经营风险，符合公司实际经营情况，业务发展需求以及长远利益。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们事前与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流并查阅相关材料，我们认为公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》，交易双方遵循了平等、自愿的原则，符合公司实际情况及长远利益,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》事项，符合公司实际经营情况及长远利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议。

　　2、第四届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日