长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601869        证券简称：长飞光纤       公告编号：临2018-020

　　长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年12月13、14日以现场方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定送达各位董事审阅。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名（其中4名独立董事）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《公司组织机构调整建议》

　　为了更有效地实施公司2016-2020年总体战略规划，提升内部响应速度和效率，适应变化迅速的市场，始终以客户服务为导向，建立以产品为经营单位的经营机制，董事会同意对现有的组织机构做出如下调整：

　　成立2个事业部，分别为：电信事业部及数据通信事业部；成立8大中心，分别为：研发中心、战略中心、运营质量中心、财务中心、人力资源中心、信息服务中心、法律合规中心、国际业务中心；并按具体业务与职能成立专门委员会及事业部。公司董事会授权管理层根据实际情况确定具体实施方案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《优化公司薪酬管理制度的建议》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于制定<长飞光纤光缆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　《长飞光纤光缆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于制定<长飞光纤光缆股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　《长飞光纤光缆股份有限公司投资者关系管理制度》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2019年度对下属子公司担保额度的议案》

　　公司董事会认为，本次担保额度预计事项符合公司实际情况，是基于相关公司日常经营及融资需要而作出的，符合公司整体发展需要。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度对下属子公司担保额度的公告》（公告编号：临2018-022）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事庄丹回避表决。

　　六、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：临2018-023）

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事庄丹回避表决。

　　七、审议通过《关于<长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，并倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于<长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）>的议案》

　　为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》。《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本次持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　　6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，授权公司董事会延长本次员工持股计划的存续期；

　　9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日有效。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意授权管理层决定适时召开2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2、长飞光纤光缆股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十五日