拉芳家化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函》的回复公告（上接C57版）

　　（上接C57版）

　　上海缙嘉目前共运营12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店，并和逾20名具有较强影响力的KOL建立紧密的电商合作关系，运营合作的淘宝店、微店店铺，以此实现KOL流量的销售转化；同时，上海缙嘉与京东全球购、网易考拉海购、唯品会、小红书、聚美优品、屈臣氏等大型电商平台，以及一条生活馆、Look电商等精品渠道合作上架品牌产品，建立全链路、多层次、精准化的电商销售多维渠道网络，促进品牌销量增长和知名度提升。此外，上海缙嘉与领先的物流仓储服务企业紧密合作，利用自主开发的OMS、CRM、SCM信息管理系统，实现采购、库存、订单和仓配各环节的信息互联，构建了高效的化妆品零售进口供应链体系，保障消费者享受良好的化妆品购物体验。

　　综上所述，根据截至本问询函回复出具之日的标的公司的经营情况、所处行业监管政策、市场竞争现状和行业未来发展预期，中国化妆品市场目前仍处于蓬勃发展的阶段，跨境电商零售进口行业有广阔的发展空间，上海缙嘉基于自身在代理品牌矩阵和线上渠道资源方面的积累，通过建立完善的跨境零售进口供应链业务体系及“品销合一”的电商业务模式，形成了较强的市场竞争力，具备突出的核心竞争优势，相关盈利预测具有合理性，但若后续行业监管政策、市场竞争环境及与主要品牌方合作关系等内外部情况发生重大不利变化，标的公司的未来业绩仍存在一定的不确定性。

　　（四）风险提示

　　对于标的公司若后续实际业绩未达到业绩承诺而导致的商誉减值风险，公司作出风险提示如下：

　　本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉约7.78亿元（按2018年12月末完成标的资产交割和并表计算）。

　　本次交易标的资产交易价格较其净资产账面价值增值较高，主要系上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营管理商及电子商务综合服务商，属于轻资产企业，其所拥有的品牌培育经验及运营能力、高效的供应链管理能力和内部控制协调能力等核心价值并未体现于上海缙嘉净资产账面价值之中。因此，本次交易完成后，上市公司将确认较高的商誉。若上海缙嘉在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购所形成的 商誉则将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。

　　（五）会计师意见

　　正中珠江查阅了上海缙嘉相关的行业信息、公司经营管理信息、历史财务数据、上海缙嘉盈利预测的编制过程以及主要的预测财务数据等。经核查，正中珠江认为，上海缙嘉编制的盈利预测具有合理性和可实现性。但若后续行业监管政策、市场竞争环境及与主要品牌方合作关系等内外部情况发生重大不利变化，标的公司的未来业绩仍存在一定的不确定性。

　　四、明确业绩承诺方，并结合业绩承诺方的财务和资信情况、本次交易的付款安排等，说明其履行业绩补偿承诺的风险，及公司拟采取的保障措施

　　（一）业绩承诺方的财务和资信情况

　　1、本次收购的业绩承诺方为标的公司股东王霞及范贝贝。业绩承诺方通过多年经商及投资积累，并且作为本次交易转让方的合伙人，具有一定的财务实力，能够履行《增资及购买股权协议》项下的业绩补偿义务。

　　2、业绩承诺方资信情况良好。业绩承诺方已承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，未来没有大额资金支出安排，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务或主动放弃债权。经查询法院网站、个人信用报告等信息，业绩承诺方信用状况良好，不存在不良记录。

　　（二）付款安排

　　根据各方签署的《增资及购买股权协议》约定，本次交易的增资及股权转让价款支付进度如下：

　　1、自协议生效之日起且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完成登记为标的公司的全资子公司起十个工作日内，公司以现金方式向标的公司支付3,000万元增资款，并向沙县缙维支付第一期股权转让款11,000万元。

　　2、自标的资产交割日后十个工作日内向沙县缙维支付第二期股权转让款46,800万元。

　　3、自标的公司2019年度、2020年度及2021年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，向沙县源洲分别支付剩余三期股权转让款6,000万元、6,000万元及8,000万元。

　　（三）业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的风险

　　尽管公司已通过分期付款、业绩承诺方及保证人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺义务得到有效履行。但由于上市公司对已支付的现金对价无控制力，若业绩承诺期内上海缙嘉业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿义务，存在业绩补偿义务履行的违约风险。

　　（四）公司采取的保障措施

　　就业绩承诺补偿义务的履行，公司、转让方及业绩承诺方在《增资及购买股权协议》中约定：

　　1、业绩承诺方承诺，如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对业绩补偿义务承担连带责任，转让方及其股东/合伙人对此承担连带责任。

　　2、补偿方式为现金补偿，补偿金额首先冲抵公司尚未向转让方支付的股权转让价款，如冲抵后公司仍未获得足额补偿，则业绩承诺方在收到书面通知之日起10日内以现金方式支付冲抵后的业绩补偿差额，以使公司获得足额补偿。

　　3、业绩承诺期间内，如果标的公司当期期末累计实现净利润数小于当期期末累计承诺净利润数×60%的，公司均有权要求股权回购义务人（即王霞及范贝贝）回购公司所持标的公司的全部或部分股权，转让方及其股东/合伙人对回购价款支付义务承担连带责任。

　　4、未经公司书面同意，业绩承诺方及沙县芳桐不得向标的公司其他股东或第三方转让或通过代持等方式变相转让其所持有的部分或全部公司股权，或设置抵押权、质押权等权利负担。

　　为进一步保障业绩承诺方的业绩承诺补偿义务的履行能力，转让方沙县缙维、沙县源洲及其合伙人秦超、范贝贝之配偶王来义对上述业绩承诺方履行业绩补偿义务、股权回购义务人履行股权回购义务及承担连带责任提供不可撤销的连带责任保证，并签署了《保证合同》。

　　同时上述保证人在《保证合同》中承诺：保证期间内，保证人进行减资、合伙份额转让、变更组织形式、清算注销、破产、国籍变更、婚姻情况变动、受到行政或刑事处罚、涉及重大民事法律纠纷、财务状况恶化，或者因任何原因导致丧失或可能丧失承担保证责任能力的，应立即书面通知公司，公司有权要求保证人重新为主债务的履行提供担保。

　　五、标的公司业务模式以及收入成本确认方式的进一步介绍

　　（一）业务模式

　　上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，主要通过获取海外化妆品品牌中国市场的代理权，在自营及第三方电商平台等线上渠道从事该等代理品牌护肤、美妆等化妆品产品的销售业务，通过化妆品产品的购销差价获取利润。

　　（二）采购模式

　　上海缙嘉采用备货式采购模式，通过向供应商买断式采购化妆品商品，在供应商按照合同和订单约定交付商品后，通过第三方物流公司将采购商品运输至国内无锡自管仓库、香港或深圳保税区第三方仓库进行存储。

　　根据品牌的代理情况分类，上海缙嘉采购的化妆品可分为代理品牌商品和非代理品牌商品。对于代理品牌商品，上海缙嘉向代理品牌的品牌方或其指定的供应商按照约定的采购价格直接下单采购化妆品商品。上海缙嘉通常以FOB或EXW2贸易方式与供应商进行商品交付，所采购商品的风险和报酬在提货后实现完全转移。对于非代理品牌商品，上海缙嘉主要从该等品牌的境内外代理商采购商品，若采购渠道为境外供应商，交付方式与代理品牌类似，以FOB或EXW方式实现商品交付；若供应商为境内主体，则上海缙嘉在签收后实现货品风险和报酬的转移。

　　2EXW，即Ex Works，指当卖方在其所在地或其他指定的地点将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。

　　（三）销售模式

　　根据客户的主体性质和渠道性质分类，上海缙嘉的销售模式可分为B2B化妆品销售业务和B2C化妆品销售业务。

　　B2B化妆品销售业务中，上海缙嘉客户包括京东全球购、网易考拉海购等综合型电商平台企业，小红书、聚美优品等美妆垂直类电商平台企业以及其他渠道商和代理商。上海缙嘉直接向该等客户销售化妆品商品，均为买断式销售，根据合同或订单约定实施货品的交付和结算，不涉及向该等客户分成。

　　B2C化妆品销售业务中，上海缙嘉通过自营的天猫品牌旗舰店、KOL淘宝美妆店铺，以及一条生活馆、LOOK电商等第三方电商渠道实现对终端消费者的化妆品商品销售，在终端消费者确认收货或退货期满，且上海缙嘉收到货款后实现商品风险与报酬的转移。对于上海缙嘉负责运营的KOL淘宝美妆店铺，上海缙嘉根据店铺每月实现的可分配销售收入，根据合同约定支付推广服务费用。

　　2017年度和2018年1-8月，上海缙嘉B2B化妆品销售业务收入占营业收入的比例分别为61.64%和32.83%，B2C化妆品销售业务收入占比分别为37.07%和63.68%，自媒体广告代理业务收入占比分别为0.96%和3.40%。B2B化妆品销售业务和B2C化妆品销售业务收入相对占比的变化幅度较大，主要系2018年1-8月公司运营更多的自营天猫品牌旗舰店铺和KOL淘宝美妆店铺，并加大了第三方电商零售渠道的合作拓展力度，推动B2C化妆品销售业务收入同比大幅上升所致。

　　对于自媒体广告代理业务，通过为签订经纪合同的KOL承接广告，上海缙嘉在KOL根据客户要求完成广告发布后确认销售收入。

　　（四）标的公司收入、成本确认的具体依据及其时点

　　标的公司不同销售模式下收入、成本确认的具体依据、时点和条件的具体情况如下表所示：

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　　问题三：根据公告，标的公司通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，依托多种社交平台以图文、短视频、直播等品牌表达和产品展示方式，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法维持获取代理权的风险。

　　【回复】

　　一、请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性

　　截至本问询函回复出具之日，标的公司目前代理的海外化妆品品牌具体权限内容、剩余年限、代理权性质如下：

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　　标的公司目前代理的海外21个品牌中，其中13个品牌的代理具有独家性和排他性；从具体权限内容看，品牌方授权区域均涵盖了中国大陆，其中17个品牌方授权区域还全部或部分包括香港、澳门、台湾地区，独家代理的品牌授权销售渠道为上述授权区域内全部线上线下渠道（除个别无线下渠道的品牌），其余非独家代理的品牌的授权销售渠道根据合同约定有所不同。

　　标的公司目前代理的海外品牌中剩余合同期限为8年的有2个，剩余合同期限为4年的有13个，剩余合同期限为3年的有2个，剩余合同期限为2年的有4个。

　　二、标的公司代理的主要化妆品品牌情况的进一步说明

　　标的公司优选在海外具有一定知名度的化妆品品牌，通过获取其在中国市场的代理权，进而实现品牌在中国市场的价值传播和其产品销售。截至本问询函回复出具之日，标的公司拥有代理权的海外化妆品品牌中，部分主要品牌的品牌信息和产品特点如下表所示：

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　　三、是否存在后续无法维持获取代理权的风险

　　标的公司依靠自身丰富的品牌孵化培育、推广传播经验及完备的渠道吸引品牌方的合作，借助KOL引导、线上线下活动等方式为海外品牌在中国及大中华区市场迅速打开知名度提供服务，同时利用包括大型电商平台、天猫旗舰店、淘宝店铺、微店、分销商等多元化的渠道助力海外品牌触达消费者并实现销量的迅速增长。

　　同时，标的公司会根据市场反馈情况主动选择品牌方，对合作关系良好、市场潜力大的品牌提前与品牌方进行合同续期谈判，对市场反应不佳、销量不达预期的品牌，在合同期结束后主动与品牌方结束合作，并引进新的优势品牌加以替代，维持公司在各个细分品类都有合作的优势品牌。标的公司下一步将着眼品牌端的布局，希望能够尝试与这些品牌形成权益或者合作模式上更紧密的联系，在享受代理品牌红利，降低这些海外品牌国内销售、代理权益变化风险的同时，增强自有品牌权益的布局。

　　除标的公司的主动选择外，由于品牌方市场策略的调整、对合作方要求的变化等因素，合同到期后品牌方可能会终止与公司的合作，从而使公司后续无法维持获取代理权。

　　公司已在《拉芳家化股份有限公司关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018 – 088）中充分提示相关风险：

　　“（三）上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作关系变化导致的经营风险

　　上海缙嘉目前共在中国市场代理21个海外化妆品品牌，通过孵化推广迅速提升该等品牌的知名度和销量，与所代理品牌厂商之间均建立了长期互利的合作伙伴关系。然而，若未来上海缙嘉与该等代理品牌厂商之间的业务合作关系发生不利变化，如品牌合作方要求提高供货价格、返利力度等代理合同条款，亦或终止部分电商平台授权或代理合同等，均可能导致上海缙嘉未来的盈利能力受到一定不利影响。因此，上海缙嘉可能面临与代理品牌厂商业务合作关系发生不利变化而导致的经营风险。”

　　四、行业相关主要监管政策的基本情况，对标的公司业务经营造成的影响、应对措施及风险提示

　　（一）《电商法》及其实施对上海缙嘉业务经营预计造成的影响

　　经中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2018年8月31日审议通过，《中华人民共和国电子商务法》（以下简称“《电商法》”）将于2019年1月1日起实行。《电商法》明确了电子商务经营者在主体登记、纳税、公示、信息收集及处理、举证等方面应履行的义务。同时，《电商法》还对电子商务经营者从事跨境电子商务作出了原则性规定，从事跨境零售进口的电子商务经营者还应当遵守进出口监督管理的法律、行政法规和国家有关规定。

　　从立法意图和具体规定来看，《电商法》的实施将有助于规范标的公司所处电商行业在高速发展后存在的经营乱象，有利于标的公司等在行业内具有一定的经营规模，保持规范运营，积极跟进和落实监管政策要求，业务经营遵守进出口、消费者保护、产品质量保证及宣传等方面相关政策的优质企业。因此，《电商法》的相关规定及其实施预计对上海缙嘉的业务经营不会造成重大不利影响。

　　（二）跨境电商监管政策的发展情况及对标的公司业务经营的影响

　　近年来，顺应国家挖掘消费潜力、刺激内需的政策导向，跨境电商进口监管政策不断优化完善，显著促进海外品牌落地中国市场，推动各类电子商务企业的跨境电商进口相关业务规模快速提升，实现长足发展。

　　2012年3月12日，商务部发布《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，要求各级商务部门积极引导企业利用电子商务平台拓展进出口业务，支持成熟的企业间（B2B）、企业与消费者间（B2C）电子商务平台提供对外贸易服务。同时为电子商务平台开展对外贸易提供政策支持，积极推动解决利用电子商务平台开展对外贸易过程中的通关、退税、融资、新报等政策问题。另外加强对利用电子商务平台开展对外贸易的监督。为企业从事跨境电商业务确立了政策支持。

　　2016年5月24日，财政部联合海关总署、国家税务总局公布《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税〔2016〕18号），决定跨境电商进口商品按照限定个人单次及年度交易额度的方式进行额度控制（单次交易限值为人民币2,000元，个人年度交易限值为人民币20,000元），并确立了限额以内商品进口环节的税收优惠政策，以及首次进口许可备案和正面清单式的通关政策。2016年11月15日及2017年9月20日，经国务院批准，跨境电商零售进口政策先后两次延期一年，期间我国跨境电商零售进口实现了高速发展。

　　2018年11月21日，经国务院批准，自2019年1月1日期，延续实施实施跨境电商零售进口现行监管政策，对跨境电商零售进口商品不执行首次进口许可批件、注册或备案要求，而按个人自用进境物品监管。政策适用范围从之前的杭州等15个城市，再扩大到北京等22个新设跨境电商综合试验区的城市。同时提高享受税收优惠政策的商品限额上限，将单次交易限值由目前的2,000元提高至5,000元，将年度交易限值由目前的每人每年2万元提高至2.6万元，今后随居民收入提高相机调增。

　　为做好跨境电子商务零售进口监管过渡期后政策衔接，2018年11月28日，商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局联合发布《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发〔2018〕486号），对跨境电商零售进口及参与主体的相关义务进行了系统规定。

　　综上所述，标的公司所从事的跨境电子商务零售进口业务的政策趋于稳定，预计不会对标的公司经营产生重大不利影响。标的公司作为海外优质化妆品品牌的品牌运营管理商及电子商务综合服务商，预期未来将持续、显著的受益于国家明确鼓励发展的跨境电商零售进口政策，随着代理品牌的数量、知名度和国内市场份额持续上升，实现经营规模和盈利能力的迅速上升。

　　（三）关于尚未取得CFDA备案凭证的国外化妆品品牌产品因存在质量问题导致的标的公司经营风险的风险提示

　　目前，海关部门对通过跨境贸易通道进入国内的境外产品总体采取了与一般贸易不同的监管方式；具体就标的公司代理的未取得CFDA证书的化妆品品牌而言，进入保税区之前，海关部门会对产品进行形式备案，即审核产品的名称、成分、规格、原产国等信息，备案通过后即可入驻保税区；另外，海关部门通过不定时抽检进入保税区产品的方式对产品质量进行监控，主要抽检方式为产品取样检测或查看产品备案信息是否与实物一致。

　　与此同时，标的公司在甄选品牌时会严格把控质量，搜集该品牌在境外市场的销量数据、口碑及知名度，并通过内部样品测试及KOL、员工的试用后综合判断是否开展合作，同时大力推动已经获得代理权且有意愿的品牌方办理CFDA备案。

　　截至本问询函回复出具之日，标的公司代理品牌中，2个品牌产品已取得CFDA备案凭证，3个品牌产品正在办理CFDA备案，16个品牌产品尚未取得CFDA备案凭证，品牌数量占比分别为10%、14%和76%，具体情况如下表所示：

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　　注1：根据国家食品药品监督管理总局的规定，化妆品CFDA备案凭证的办理需针对每个品牌旗下的每一款单品（SKU）分别进行；

　　注2：根据标的公司与代理品牌的沟通结果，尚未取得我国化妆品CFDA备案的品牌中，部分品牌因我国进口美妆产品必须经过动物测试的原因而暂时无意愿办理备案，部分品牌因标的公司获取品牌代理权的时间较短，尚未向国家食品药品监督管理总局提交备案申请。

　　综上所述，标的公司通过接受海关监管并采取内部多重把控品质的手段对产品进行质量控制，已对尚未取得CFDA备案凭证的国外品牌产品存在质量问题给标的公司带来风险采取了风险应对措施。

　　对于因包括因尚未取得CFDA备案凭证的国外化妆品品牌商品质量存在问题和因运输、仓储等各类原因导致的商品质量问题可能给标的公司带来的经营风险，公司提示投资者注意相关风险如下：

　　“商品质量问题可能带来的经营风险

　　为了有效控制销售的商品质量，上海缙嘉在采购、库存、销售等各个环节实施严格的产品质量控制措施。对于尚未取得CFDA备案凭证的国外品牌产品，上海缙嘉通过接受海关监管并采取内部多重把控品质的手段对产品进行质量控制。

　　然而，虽然上海缙嘉严格控制商品质量，但由于商品采购自众多品牌方，且商品采购后经过仓储配送送达消费者的过程中面临诸多环节，消费者有可能会因遭遇各种原因导致的质量问题而对购买的商品向上海缙嘉提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，或属于品牌方的责任但上海缙嘉向其追索未果，则上海缙嘉须依法向消费者承担赔偿责任，因此存在因商品质量存在问题为上海缙嘉带来经济损失以及对其声誉造成负面影响的风险。”

　　问题四：本次交易将涉及变更公司首发上市的募投项目，拟将计划用于“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”的尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息用于收购标的资产51%的股权，占首次公开发行募集资金净额的58.05%。请补充披露：（1）结合公司所处行业特点、竞争环境、公司经营状况和研发能力等，具体分析变更募投项目的必要性和充分性；（2）公司将采取何种措施保障变更后的募投项目的顺利实施；（3）请保荐机构就变更后募投项目的选取、标的公司的业绩承诺的可实现性、估值合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表专项意见。

　　【回复】

　　一、结合公司所处行业特点、竞争环境、公司经营状况和研发能力对变更募投项目必要性和充分性的分析

　　（一）本次募投项目变更系顺应日化行业发展变化趋势，提升公司产品及品牌体系核心竞争力的关键举措，具有充分性和必要性

　　公司自设立以来一直致力于日用化学产品的研发、生产与销售，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、香皂、膏霜等洗护沐产品。根据公司的产品类别和收入结构来分类，公司处于日化行业范畴下的洗护沐产品细分市场。

　　1、日化行业渠道变更趋势明显，电商预计成为最大销售渠道

　　近十余年，我国日化行业销售渠道结构发生了明显的变迁，传统百货商超渠道的市场占有率在2008年至2017年间自68.8%持续降低至45.9%，下降逾20个百分点；同期，电商渠道的市场占有率则实现了显著的增长市占率，从不足1%快速提升至23.2%，渗透率不断快速提升，预计将在短期内成为我国日化行业市场规模最大的单一销售渠道。

　　2002年至2017年我国日化行业各渠道市场占有率（%）

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　　数据来源：Euromonitor、中信证券研究部

　　2、原募投项目设立背景发生较大变化，难以保障承诺效益实现

　　本次拟变更募投项目之“营销网络建设项目”拟通过购置及租赁方式建设7家办事处，并计划在经销渠道25,200家店铺和商超渠道1,200家店铺的货架和陈列、开发及促销方面进行为期3年的持续投入。该项目于2014年底立项时，正值公司经销和商超渠道迅速扩张的时期，与目前行业经销和商超渠道的实际发展情况存在较大的差异，继续投资建设原募投项目难以有效保证募集资金实现所承诺的预期投资回报和效益。因此，为避免该项目的后续投资风险并有效使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟通过收购上海缙嘉51%股权，直接弥补公司在线上电商渠道的不足，同时完善线上线下渠道的整体布局，提升公司产品触达消费者的能力。

　　3、顺应渠道变迁趋势，收购上海缙嘉控股权有助于公司直接获取完善的线上全链路销售渠道体系和成熟的电商运营人才团队，具有必要性

　　本次募投项目变更，公司拟通过收购上海缙嘉51%股权直接获取完整的线上化妆品品牌直营和分销体系。

　　除渠道及店铺资源外，本次收购同时锁定了上海缙嘉的电商运营人才团队，有助于提升公司电商运营团队的整体素质和运维效率，强化公司日化品牌在线上渠道孵化培育和全网上架铺货的能力。

　　因此，公司本次变更募投项目收购上海缙嘉控股权系顺应日化行业近年来渠道变迁的显著趋势，主动完善线上渠道布局，获取完整的电商自营和分销渠道资源，同时锁定电商运营人才团队，全面提升线上渠道运营管理能力的重要举措，有助于公司有效弥补渠道体系短板，增强销售体系稳定性，切实保障募集资金在公司渠道建设方面投资效益，具有充分性和必要性。

　　（二）本次募投项目变更系基于公司研发工作的实际开展现状，保障募集资金使用效率和投资效益的举措，具有充分性和必要性

　　1、公司研发活动正常开展，有效实现产品迭代及品效升级

　　自上市以来，公司始终致力于日化产品的研发和技术积累，不断加大科研人才的引进力度，通过科技创新和技术进步，持续提升自主研发实力，以此支撑公司不断推出不同功效、不同特性的洗护沐新产品和新品牌，保障公司的持续经营能力。

　　研发投入方面，公司为高新技术企业，近年来不断加大研发费用的投入，推动公司日化产品功效及品质持续提升。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司研发费用分别为3,554.68万元、3,572.74万元、3,432.64万元和2,723.60万元，占营业收入的比例分别为3.61%、3.41%、3.50%和3.84%，总体稳中有升。研发资金所投入的研发项目重点应用于针对中国人发质的研究，并不断完善产品环保性和安全性，更好地满足中国消费者的需求。经过多年的技术积累，公司拥有一批洗发、护发、沐浴产品的业内领先制备技术，并依托此等核心技术为国内消费者提供物美价廉的民族品牌日化产品。经过，公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。

　　2、原募投项目难以有效保障募集资金投资项目所承诺的预期投资回报和效益，变更募集资金有助于保障募集资金使用效率，提升投资回报，具有必要性

　　本次拟变更募投项目之“建设研发中心项目”拟通过在上海建立新的研发中心，建设研发平台吸引和培养高端人才，进一步提升公司的研发实力，巩固公司在日化行业内的技术优势。鉴于该项目实际于2014年11月完成立项和审议程序，系基于公司彼时的产品研发和技术研究方向所做出的审慎决策。然而，由于该项目立项时间较早，公司“建设研发中心项目”拟研发的产品和技术所适用市场的前景已发生一定变化，难以有效保障募集资金投资项目所承诺的预期投资回报和效益。因此，经审慎研究和反复论证，公司拟终止投资“建设研发中心项目”，后续拟使用自有资金择机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升募集资金使用效率。

　　因此，本次变更募投项目系公司为充分保障募集资金使用效率和投资效益所做出的决定。

　　综上所述，公司本次变更原“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”系基于日化行业近年来在产品品类、渠道发展和市场需求等外部环境发生的显著变化，充分考虑公司战略发展规划、经营管理需求、研发工作开展情况等内部因素，为保障募集资金的使用效率和投资效益，切实提升公司核心竞争力和持续经营能力的关键举措，有助于保护公司及广大股东的利益，具有充分性和必要性。

　　二、公司为保障变更后的募投项目顺利实施将采取的措施

　　（一）为保障变更后募投项目顺利实施将采取的整合措施

　　通过实施变更后的募投项目，上海缙嘉将成为上市公司的控股子公司。为顺利实现上市公司的战略发展目标并切实保证变更后的募投项目顺利实施，上市公司及交易对方在《增资及购买股权协议》明确承诺，将在公司治理、法律咨询、财务规范、税务筹划、信息系统建设等方面为标的公司持续提供支持；同时，标的公司的内部控制应当依法依规按照上市公司的要求进行规范，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。

　　具体而言，上市公司规划了本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员等方面清晰、可实现的整合措施，主要如下：

　　1、业务整合措施

　　上市公司将保持标的公司海外优质化妆品品牌的品牌运营及电子商务综合服务业务的相对独立性，并从创建“国际化日化品牌运营管理集团”的核心战略出发，将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的发展方向纳入公司的整体战略蓝图之中，完善上市公司日化及关联产业的生态圈，整体统筹，以实现上市公司整体及各方自身平衡、有序、健康的协同发展。

　　上市公司将发挥在资金、线下渠道资源、大型企业经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，上市公司拟通过委派财务负责人将标的公司的资金管理、业务管理纳入到上市公司统一管理体系中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的实时掌控；另一方面，上市公司将加大对标的公司与代理品牌之间探求权益合作、代理品牌产品线下渠道拓展铺货等方面的持续投入，充分利用上市公司的平台和资金优势及后续融资机会，不断强化其市场地位和盈利能力。

　　2、资产整合措施

　　本次交易完成后，标的公司将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、上海证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。上市公司方面也将根据标的公司的资产状况及特点，相应修订和完善上市公司资产的相关管理制度。

　　3、财务整合措施

　　本次交易完成后，公司将把标的公司纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。

　　上市公司将向标的公司派驻财务负责人，控制和监督标的公司的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。本次交易完成后，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司核心洗护沐产品业务及标的公司主营业务持续、健康的发展。

　　4、人员整合措施

　　上市公司充分认可上海缙嘉的管理团队及业务团队。对于业务团队，标的资产交割日后，标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化。对于管理团队，上海缙嘉现任核心管理团队成员均与标的公司签订《竞业限制协议》，以保障本次交易完成后核心团队的稳定性。

　　此外，上市公司将积极采取其他相关措施保持标的公司核心运营管理团队的稳定，赋予标的公司原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障标的公司业务的未来可持续发展。

　　（二）对变更后募投项目实施过程中存在的整合风险拟采取的管控措施

　　为保障变更后的募投项目顺利实施，上市公司需要在业务、资产、财务、人员等多个维度对上海缙嘉实施有效地整合，上市公司向标的公司委派的管理人员及后续的整合措施可能导致在团队磨合、业务管理、内控优化等一系列整合问题方面产生风险。

　　为了防范该等风险，上市公司同时制定了相应的风险管控措施：

　　1、本次交易完成后标的公司的公司治理安排

　　为了保证上市公司对标的公司经营管理的最高决策权，标的资产交割日后，标的公司成为上市公司的控股子公司，届时标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中2名董事由上市公司提名，1名董事由交易对方提名并担任董事长。标的公司的重大事务，包括对外担保抵押、借款和提供财务资助、对外投资和资产处置等重大事项都由董事会全体董事2/3以上通过方可实施。通过该等董事会的相关安排，上市公司保障了其对标的公司重大经营事务的决策权。

　　2、本次交易完成后标的公司具体经营的安排

　　为了同时保证上市公司对标的公司的控制力又不干扰标的公司正常的管理运营决策，交易双方在《增资及购买股权协议》中约定，在满足标的公司董事会重大事项决策权的基础上，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

　　3、本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排

　　为了保证标的公司业务及经营管理团队核心人员的稳定性，上海缙嘉实际控制人王霞在《增资及购买股权协议》中保证，标的公司现任核心管理团队成员自标的资产交割日起至2023年12月31日前不得从标的公司离职，并与标的公司签订《竞业限制协议》和《保密协议》，长达5年的任职期限承诺保障了标的公司在业绩承诺期内及承诺期满后2年标的公司核心经营管理层的稳定。

　　同时，交易对方承诺在业绩承诺期间及在标的公司任职期满后2年内，保证交易对方及其关联方不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、标的公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司及标的公司进行直接或间接的竞争；在可能与上市公司及标的公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司及标的公司优先发展权。

　　交易对方违反上述竞业禁止承诺的，应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产业务转让给其他非关联方，并将违反竞业禁止承诺所获得的全部收益无偿上缴至上市公司；此外，交易对方还应向上市公司赔偿10,000万元。

　　通过核心管理团队成员承诺较长的任职期限，并签立相关竞业禁止承诺，明确约定赔偿责任，上市公司有效制定了对上海缙嘉核心经营管理团队稳定性的控制措施，能够有效防范相关的管理和经营风险。

　　综上所述，上市公司规划了本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员方面的整合措施，并对整合过程中可能产生的风险，分别在公司治理、经营安排和核心人员安排方面制定了风险管控措施，有效保障变更后的募投项目顺利实施。

　　三、保荐机构对变更后募投项目的选取、标的公司的业绩承诺的可实现性、估值合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表的专项意见

　　（一）保荐机构对变更后募投项目选取的专项意见

　　1、变更后募投项目选取的可行性分析

　　本次通过实施变更后的募投项目，上海缙嘉将通过增资和股权转让方式收购上海缙嘉51%股权。上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。上海缙嘉拥有丰富的化妆品品牌培育、整合营销及供应链管理能力，通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，助力品牌落地中国市场，提供全链路品牌整合营销和进口运营管理服务，以提升化妆品品牌在中国市场的知名度和市场份额。

　　具体而言，公司本次收购上海缙嘉控股权暨选取变更后的募投项目主要基于以下因素：

　　（1）标的公司业务模式实现闭环，持续盈利能力较强

　　上海缙嘉专注于为海外优质化妆品品牌提供品牌运营服务和电子商务综合服务，核心管理团队拥有丰富的化妆品品牌孵化培育和整合营销的运营经验，以及包括天猫国际品牌旗舰店铺、KOL合作淘宝店铺、综合型和垂直型电商平台在内的等线上多维渠道资源和相应的渠道拓展能力，形成了助力海外化妆品品牌迅速打开中国市场，提升知名度和销量的业务闭环，具备较强的竞争优势。

　　同时，随着品牌培育成功经验的不断积累，上海缙嘉得以不断代理更优质的化妆品品牌，丰富化妆品品牌和品类矩阵，利用新品牌在中国市场更高的自然知名度和更加突出的产品品质，配合境内外联动推广、公共关系管理等运营推广手段，达成更好的品牌运营管理效果，进一步增强了标的公司的持续盈利能力。

　　（2）标的公司拥有较为突出的流量转化和品牌赋能能力

　　上海缙嘉掌握化妆品品牌线上培育和营销的核心运营逻辑，能够有效获取线上流量实现销售转化，同时实现品牌赋能，提升品牌在中国市场的知名度。获得品牌代理权后，标的公司通过在天猫国际、小红书平台开设品牌旗舰店，树立品牌门户形象，逐步沉淀品牌自然流量；同时，标的公司和20余位有影响力的KOL开展化妆品线上店铺的电商运营合作，依托该等合作店铺作为品牌赋能渠道，凭借KOL对品牌的推广，向合作店铺导入流量完成销售转化，并实现权威意见的网络传播，为后续持续的品牌整合营销管理构筑坚实的流量基础，以此助力品牌在中国市场快速落地和高效推广，实现销量和品牌美誉度的共同提升。。

　　同时，凭借淘宝店、微店、品牌旗舰店等自营店铺渠道主动触达式的客户售前售后服务，以及基于产品消费体验评价、流量转化效率和成本等方面的数据分析，上海缙嘉与品牌方持续沟通，协助品牌方根据中国市场和消费者的实际需求开发产品或优化调整配方，切实提升消费者消费体验，提高品牌复购率和销量，同时达到稳固品牌方合作关系，实现长久合作共同发展的目的，以此有效保障公司的持续盈利能力。

　　（3）标的公司所处细分行业市场高速增长，发展空间广阔

　　上海缙嘉属于化妆品市场及跨境电商零售进口市场，近年来两个行业细分市场实现快速增长，推动上海缙嘉经营规模和盈利能力迅速提升，未来业务发展仍有广阔的市场空间。近两年，进口化妆品市场的蓬勃发展得益于我国居民可支配收入的增长、化妆品消费观念的转变等趋势和关税、消费税下调等政策因素影响，市场规模实现了超过20%的年均增长；同期，由于国家鼓励扩大消费内需、国内外物流发展等有利因素促使进口渠道扩充和流通环节成本下降，促进符合国内消费需求的更多优质消费品进入中国市场，推动跨境电商零售进口业务自2016年以来实现了迅猛发展，目前仍方兴未艾。

　　因此，随着上海缙嘉代理的海外优质化妆品品牌矩阵愈加丰富，同时尝试性和常态化使用跨境电商零售进口购买化妆品的消费者群体稳固扩张，进口化妆品市场巨大的容量及跨境电商进口业务的蓬勃发展预计将持续促进上海缙嘉提升品牌在中国市场的市场份额，进而实现经营规模和盈利能力增长。

　　（4）收购标的公司控股权有助于上市公司完善销售渠道体系，丰富日化品牌和品类矩阵

　　通过收购标的公司控股权，公司将显著丰富向消费者提供的产品品牌和品类矩阵，并完善线上电商渠道和线下经销商超渠道的全面布局，拓宽消费者层次和需求的覆盖范围。同时，公司自有及代理品牌的运营管理能力将迅速提升，为日后孵化培育自有化妆品品牌奠定了良好基础。

　　此外，通过收购标的公司控股权，公司进一步完善了在日化产业，特别是新兴业态方面的投资布局，有助于激发公司与各个外延投资主体之间在自有及代理品牌培育推广、线上渠道拓展、线下渠道布局、自有品牌研发等方面存在的潜在价值，增强产业布局的协同性和有效性。

　　2、保荐机构专项意见

　　经核查，保荐机构认为：上海缙嘉系优质的海外化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，拥有较为突出的流量转化和品牌赋能能力，所处细分行业市场前景较为广阔，收购上海缙嘉控股权有助于上市公司完善销售渠道体系，丰富日化品牌和品类矩阵。公司本次变更后募投项目暨增资并收购上海缙嘉51%股权项目选取合理，具有可行性。

　　（二）保荐机构对标的公司业绩承诺可实现性的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：标的公司具有较强的市场竞争优势和品牌运营管理能力，随着所处行业快速发展扩张，业绩承诺的可实现性较强。

　　（三）保荐机构对标的公司估值合理性的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易估值综合考虑了上海缙嘉的所处行业发展情况、标的公司的市场竞争优势以及未来发展前景，并参考了评估值的预估结果，交易市盈率低于可比交易平均值，且交易估值略低于资产评估结果，因此标的公司估值具有合理性。

　　（四）保荐机构对变更后募投项目与公司经营发展战略匹配性的专项意见

　　1、变更后募投项目与公司经营发展战略的匹配性分析

　　本次募投项目变更，公司拟通过增资及股权转让方式收购上海缙嘉51%股权，获取多个海外优质美妆品牌代理权、成熟的化妆品品牌孵化培育体系以及完善的线上渠道资源。

　　上海缙嘉的主营业务和业务模式与公司在定期报告文件中披露的公司发展战略相匹配。2017年年度报告中，公司对经营发展战略披露如下：

　　“……公司为适应日化行业整体不断细分的发展趋势，2018年开始公司会在洗护沐产品的基础上，通过自主研发、海外品牌代理、委外生产等方式介入美妆、护肤品等细分领域；另一方面，借助产业基金积极寻找美妆、护肤品等领域的优质项目，不排除通过收购、参股等外延方式布局美妆和护肤品等细分领域。

　　随着移动互联网在85、95后消费群体中的加速深入，未来以微信公众号、微博、短视频、微信小程序等为代表的社交化、内容化的零售模式将成为零售业发展的趋势之一。公司美妆及护肤品未来通过头部公众号、微博等平台的KOL助力产品的宣传，提升品牌认知，从而达成产品的前期销售等工作。同时以自建和投资的方式快速搭建线上主流销售平台的团队和模式……”

　　由上述披露内容可见，本次变更后募投项目系落实公司经营发展战略的重要举措，通过收购上海缙嘉控股权，公司同时实现布局美妆和护肤品细分领域、获取KOL线上推广资源和成熟线上渠道运营团队以及业务模式等多个战略目的。因此，变更后募投项目与公司经营发展战略具有匹配性。

　　2、保荐机构专项意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目系落实公司定期报告中披露的发展战略的举措，变更后募投项目与公司经营发展战略相匹配。

　　问题五：请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；请公司独立董事从中小股东利益出发，就交易的公允与合理性发表意见。

　　【回复】

　　一、公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表的明确意见，以及对是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务的说明

　　（一）本次交易及变更募投项目等事项的合理性

　　公司全体董事和监事认为：本次收购系在日化行业竞争日趋激烈、网上零售等新兴业态蓬勃发展的新常态背景下，公司进一步完善日化产业新业态投资布局，提升品牌管理能力，获取线上渠道和流量资源，丰富品牌矩阵，充分激活传统日化业务与外延投资协同效应的重要举措。

　　本次募投项目变更顺应了日化行业渠道兴衰变化，快速加强了公司线上渠道布局，与公司研发工作的实际开展现状相适应，保障了募集资金使用效率和投资效益，具有充分性和必要性。

　　（二）定价的公允性

　　公司全体董事和监事认为：本次交易资产估值的综合考虑了上海缙嘉的所处行业发展情况、盈利能力以及未来发展前景，参考上海缙嘉100%股权的预评估结果，由交易各方友好协商确定。本次交易市盈率低于可比交易平均值，交易估值略低于评估结果，标的公司估值具有合理性。

　　（三）风险可控性

　　公司全体董事和监事认为：标的公司所处行业发展情况良好，标的公司市场竞争力和持续盈利能力较强，本次交易已对公司治理、竞业禁止、核心管理团队成员任职等做出了妥善安排。同时，本次交易已对业绩补偿和股权回购安排进行了明确约定，并通过分期付款、业绩承诺方及保证人承担连带责任等方式，尽可能保障，本次交易相关风险具有可控性。

　　（四）勤勉尽责义务

　　本次交易中，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市规则》、《对外投资决策制度》和相关议事规则，董事张晨及相关人员开展了现场尽职调查，公司聘请了会计师、律师、评估师等相关中介进行了全面尽职调查，取得了保荐机构就变更部分募集资金投资项目出具的专项核查意见，根据公司发展战略、募集资金使用现状、标的公司业务情况，对本次交易和变更募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，对定价的公允性和风险可控性进行了充分评估，公司全体董事和监事履行了相应的勤勉尽责义务。

　　二、公司独立董事从中小股东利益出发，就交易的公允与合理性发表的明确意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，就交易的公允与合理性发表的明确意见如下：

　　1、本次收购的交易对方与拉芳家化及其控股股东、实际控制人以及拉芳家化的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　2、本次交易资产估值的综合考虑了上海缙嘉的所处行业发展情况、盈利能力以及未来发展前景，同时参考预评估结果，由交易各方友好协商确定。北京中同华资产评估有限公司出具了相应的《资产评估报告》，本次交易估值略低于评估结果，交易市盈率低于可比交易平均值，具有合理性；

　　3、本次交易完成后，上海缙嘉将成为公司的控股子公司，本次收购是落实公司发展战略的重要举措，将为公司经营发展贡献新动能，有助于提升公司整体经营业绩，增厚股东回报。

　　综上，本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　备查文件：

　　1、北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字2018第011253号）；

　　2、《广发证券股份有限公司关于<关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函>的专项核查意见》；

　　3、《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项问询函的回复》（广会专字[2018]G18000430092号）；

　　4、《国浩律师（深圳）事务所关于上海证券交易所问询函之专项法律意见书》。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司

　　2018年12月15日