东江环保股份有限公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的公告

　　股票代码：002672              股票简称：东江环保             公告编号：2018-107

　　东江环保股份有限公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月14日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。本公司决定回购注销股权激励对象所持的限制性股票1,138,000股，本公司总股本亦将减至885,962,102股，相关内容公告如下：

　　一、2016年限制性股票激励计划概述

　　1、2016年7月14日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2016年8月23日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2016年10月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2016年11月8日，公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。

　　5、2016年11月17日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日，授予对象332人，授予数量1,814万股，授予价格8.71元/股，授予股份的上市日期为2016年11月18日。

　　6、2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋等5人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股进行回购注销，回购价格为8.71元/股。上述回购注销经公司股东大会审批通过，并于2017年7月11日完成限制性股票的回购注销手续。

　　7、公司于2017年9月28日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，预留部分限制性股票授予激励对象共47人，授予限制性股票数量共138万股。授予股份的上市日期为2017年11月17日。

　　8、2017年11月23日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量5,115,000股，解锁激励对象人数为316名。

　　9、公司分别于2017年11月23日、2018年2月7日召开第六届董事会第七次及第六届董事第九次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经公司股东大会审批通过，并于2018年4月19日完成限制性股票的回购注销手续。回购注销的激励对象17名，回购注销限制性股票合计1,137,000股，本公司总股本从888,237,102 股减至887,100,102 股。

　　10、2018年11月12日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就解锁数量650,000股，解锁激励对象人数为43名。

　　二、回购原因、回购数量及价格

　　（一）回购原因

　　根据《激励计划》相关规定，公司应当在《激励计划》终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，对此相关激励对象所持的限制性股票进行回购注销事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过。

　　鉴于《激励计划》项下授予的首次及预留部分限制性股票的激励对象当中，叶国昌等22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，上述24名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格，对此公司拟对上述激励对象所持的相应限制性股票合计1,138,000股进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　2016年11月8日，332名激励对象获授首次限制性股票合计18,140,000股, 2017年9月28日，47名激励对象获授预留部分限制性股票合计1,380,000股。鉴于《激励计划》项下授予的首次及预留部分限制性股票的激励对象当中，叶国昌等22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，上述24名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格。因此，公司拟回购注销上述激励对象所持的限制性股票合计为1,138,000股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由887,100,102股减至885,962,102股。

　　（三）回购价格

　　根据《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

　　P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　公司实施2016年度及2017年度权益分派方案时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销相关激励对象所持的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放，同时授予激励对象的限制性股票未发生需要调整回购价格的情况，因此，激励对象所持的限制性股票回购注销价格分别为8.71元/股与8.09元/股，公司合计应支付回购价款人民币9,853,080元。具体如下：

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　　回购注销上述激励对象所持的限制性股票事项将根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规定提请股东大会批准后办理回购注销手续。

　　三、预计回购注销前后公司股份变动情况表

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　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　根据《激励计划》及相关规定，鉴于22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，上述合计24名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格。同意对其所持的限制性股票1,138,000股进行回购注销。上述回购注销尚需提交股东大会审议。

　　本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销上述人员所持的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其所持的限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　公司《激励计划》项下授予22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，上述24名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格。根据公司《激励计划》的相关规定，对其所持的限制性股票1,138,000股分别以人民币8.71元/股、8.09元/股的价格予以回购注销。

　　我们一致认为：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的限制性股票。

　　七、法律意见书意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(修订稿)》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1.东江环保股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2.东江环保股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3.独立董事关于相关事项的独立董事意见；

　　4.北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票解锁和回购注销相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2018年12月15日