东江环保股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　股票代码：002672                    股票简称：东江环保                    公告编号：2018-104

　　东江环保股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年12月14日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2018年12月11日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谭侃先生召集并主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　（一）、《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　董事会认为公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票解锁相关事宜。

　　《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(第二个解锁期)解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事及监事会对本议案发表了核查意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于《激励计划》项下授予的首次及预留部分限制性股票的激励对象当中，叶国昌等22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，上述合计24名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格。公司董事会同意根据公司《激励计划》的相关规定，对上述人员所持的限制性股票合计1,138,000股分别以人民币8.71元/股、8.09元/股的价格予以回购注销，公司合计应支付回购款为人民币9,853,080.00元。

　　该事项尚需提交公司股东大会及类别股东会审议。

　　《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事及监事会对本议案发表了核查意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）、《关于减少公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于《激励计划》项下授予的首次及预留部分限制性股票的激励对象当中，22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，上述合计24名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格。公司董事会拟对上述人员所持的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票合计1,138,000股。因此，公司注册资本将由人民币887,100,102元减至人民币885,962,102元，减少人民币1,138,000元。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，回购注销上述限制性股票尚需提交股东大会审议通过，减少注册资本尚待回购注销限制性股票事项通过后方可实施。

　　该事项尚需提交公司股东大会及类别股东会审议。

　　（四）、《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于《激励计划》项下授予的首次及预留部分限制性股票的激励对象当中，22名激励对象已与公司解除劳动合同关系、1名激励对象非因公死亡、1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，上述合计24名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格。公司董事会拟对上述人员所持的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票合计1,138,000股。因此，公司注册资本将由人民币887,100,102元减至人民币885,962,102元，减少人民币1,138,000元。上述回购注销经股东大会通过并完成办理后，本公司总股本由887,100,102股（其中：A股686,962,602股，H股200,137,500股）减少至885,962,102股（其中：A股685,824,602股，H股200,137,500股），注册资本由人民币887,100,102元减少至885,962,102元。

　　鉴于上述股本及注册资本变化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟对《公司章程》中有关本公司股本及注册资本条款进行相应修改，具体修改如下：

　　原条款如下：

　　第二十一条 公司现时总股本为887,100,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股686,962,602股，占公司总股本的77.44%，H股200,137,500股，占公司总股本的22.56%。

　　现修改为：

　　第二十一条 公司现时总股本为885,962,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股685,824,602股，占公司总股本的77.41%，H股200,137,500股，占公司总股本的22.59%。

　　原条款如下：

　　第二十四条 公司现时注册资本为人民币88,710.0102万元。

　　现修改为：

　　第二十四条 公司现时注册资本为人民币88,596.2102万元。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《东江环保股份有限公司章程》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）、《关于解除<顾问聘用协议>的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　经公司与高级顾问张维仰先生协商一致，双方同意终止《顾问聘用协议》并签订相关解除协议，解除协议自签订之日起生效。

　　（六）、《关于放弃欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司9.3%股权优先购买权的议案》

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事谭侃、刘伯仁、邓谦、黄艺明回避表决。

　　鉴于欧晟绿色燃料（香港）有限公司（以下简称“香港欧晟”）拟采用产权交易所公开挂牌交易的方式转让其持有公司参股公司欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司（以下简称“揭阳欧晟”）9.3%股权，基于公司聚焦危废主业的发展战略，经综合考虑，公司董事会同意放弃揭阳欧晟9.3%股权优先购买权，并授权公司董事长签署相关补充协议等相关文件及处理其他相关事宜。

　　鉴于公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）控股的下属子公司与另一方股东分别持有香港欧晟50%股权，香港欧晟为广晟公司间接联营企业，且公司董事邓谦、黄艺明分别担任香港欧晟的董事。根据相关规定，本次放弃优先购买权构成关联交易。关联董事谭侃、邓谦、刘伯仁、黄艺明需回避表决。

　　《关于放弃参股公司9.3%股权优先购买权的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）、《关于注销东江环保股份有限公司工程服务分公司的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　为响应公司“瘦身健体”、“提质增效”等相关要求，公司董事会同意对公司工程服务分公司进行注销，其相关业务及资产将由公司其他子公司承接。

　　（八）、《关于制定<东江环保股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　为规范公司在银行间债券市场债务融资的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规定，公司董事会同意制定《东江环保股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。

　　《东江环保股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）、《关于向中国工商银行深圳高新园支行申请综合授信的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行申请综合授信，金额不超过人民币20,000万元，期限12个月。担保方式：信用。

　　具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人士在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

　　（十）、《关于为万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意公司控股子公司万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司（以下简称“唐山万德斯”）向中国光大银行股份有限公司唐山分行申请授信，金额不超过人民币15,000万元，期限8年，用于“曹妃甸区危险废物和一般固体废物处理处置中心项目”，公司为上述授信提供连带责任担保，同时唐山万德斯以其自有资产提供抵押担保。

　　具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人士在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

　　本次担保属于2018年8月20日股东大会批准担保额度内，无需再提交公司股东大会审议。

　　《为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）、《关于为力信服务有限公司向银行申请融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意公司间接全资子公司力信服务有限公司（以下简称“力信服务”）向汇丰银行申请贷款，融资额度不超过港币1,000万元整，融资期限不超过3年，公司为上述债务提供连带责任担保。

　　具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人士在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

　　本次担保属于2018年8月20日股东大会批准担保额度内，无需再提交公司股东大会审议。

　　《为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　本公司第六届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2018年12月15日