长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　股票代码：600496              股票简称：精工钢构              编号：临2018-121

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月12日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第七次临时会议审议通过了《关于购买墙煌新材料股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司出资47,834万元购买精工控股集团有限公司与中建信控股集团有限公司合计持有的墙煌新材料股份有限公司65.7424%股份。上述相关公告公司已于2018年12月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上公开披露。

　　2018年12月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长江精工钢结构（集团）股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2018】2730号）（以下简称“问询函”），内容如下：

　　今日，公司披露《关于购买墙煌新材料股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》称，与精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）、中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）签署《股份转让协议》，购买精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料股份有限公司（以下简称“墙煌新材料”）65.7424%股权，合计交易金额为47,834万元。现有如下问题，需要公司进一步核实并披露。

　　1、公告显示，墙煌新材料2018年前三季度的净利润仅为1,738.93万元，约占公司2018年前三季度归母净利润的12%，净利率仅约1%，对上市公司的利润贡献度较低。（1）请公司结合墙煌新材料的主营情况、业务模式、经营区域、行业地位、竞争优势、相关资产抵押情况等，分析此次收购的标的质量、与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响；（2）公司承诺将于2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料持有的墙煌新材料34.2576%的股权，定价不低于72,760万元，不高于90,000万元。请公司补充披露本次不收购全部股权、但承诺未来在现有估值基础上收购剩余股权的原因。

　　2、评估报告显示，资产基础法比收益法结果高出8960万元，采用资产基础法是因为公司利润存在波动的风险。公司资产中，无形资产和固定资产的增值率最高，分别达到1943.21%、56.87%。请公司：（1）结合标的历史业绩波动情况，补充提示相关风险；（2）结合具体评估方法、周边可比资产的情况等，补充披露无形资产和固定资产大幅增值的原因。请审计委员会就本次交易估值的公允性发表意见。

　　3、评估报告显示，截至2018年10月31日，公司母公司应收账款、其他应收账款分别12,331.87万元、16,991.59万元，在资产中的占比较大。请公司披露墙煌新材料合并报表中，应收账款、其他应收账款的总金额，及前五名对象是否为标的关联方、形成的原因，分析是否存在大客户依赖的情况。

　　4、公告显示，公司在股权转让协议签署后10日内向出让方支付预付款23,917万元。公司控股股东及其一致行动人较长时间存在高比例质押，目前质押率97.87%。请公司补充披露：（1）短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求；（2）公司短期内支付大量资金的具体来源，以及是否对公司资金周转造成压力。请独立董事从中小股东的利益出发，就本次交易的公允性和合理性发表意见，请其他董事对上述意见签字确认。

　　请你公司以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。

　　公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月15日