北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见

　　德恒01G20170282-8号

　　致：石家庄科林电气股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就科林电气控股股东、实际控制人之一的屈国旺先生于2018年12月12日通过上海证券交易所证券交易系统大宗交易方式增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持股份”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师作如下声明：

　　1. 本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实。

　　2. 公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。

　　3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　4. 本法律意见仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、增持人的主体资格

　　根据本所律师的查验，本次增持股份的增持人为公司控股股东、实际控制人之一的屈国旺先生，其基本情况如下：

　　屈国旺，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为13010419690913****，住所地为河北省石家庄市裕华区槐中路482号20栋1单元101号。

　　根据屈国旺先生出具的确认文件并经本所律师查验，屈国旺先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　根据上述，本所律师认为，本次增持股份的增持人屈国旺先生为具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。

　　二、本次增持股份的情况

　　（一）本次增持股份前增持人持股情况

　　根据公司提供的资料，并经本所律师查验，本次增持股份前，增持人屈国旺先生持有公司10,539,770股股份，占公司总股本的6.4962%。屈国旺先生与公司股东张成锁先生、李砚如先生、邱士勇先生和董彩宏女士为一致行动人，共同持有公司51,268,744股股份，占公司总股本的31.5995%；屈国旺先生与公司股东张成锁先生、李砚如先生、邱士勇先生、董彩宏女士共同为公司控股股东、实际控制人。

　　（二）本次增持股份的具体内容

　　根据公司于2018年12月13日发布的《石家庄科林电气股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份公告》，增持人屈国旺先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，于2018年12月12日通过上海证券交易所证券交易系统以大宗交易方式增持了公司份1,000,000股股份，增持均价为10.24元/股。

　　经核查，自2018年12月12日至本法律意见出具日，增持人屈国旺先生通过上海证券交易所证券交易系统以大宗交易方式增持公司股份共计1,000,000股，占公司总股本的0.6163%，交易均价为10.24元/股。本次增持股份完成后，屈国旺先生持有公司11,539,770股股份，占公司总股本的7.1125%；屈国旺先生与其一致行动人张成锁先生、李砚如先生、邱士勇先生和董彩宏女士共同持有公司52,268,744股股份，占公司总股本的32.2158%。

　　根据公司披露的公告以并经本所律师核查，自2018年12月12日至本法律意见出具日，屈国旺先生未减持其所持有的公司股份。

　　根据上述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过上海证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》《增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、本次增持股份的信息披露

　　经本所律师核查，公司已于2018年12月13日发布《石家庄科林电气股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份公告》，就增持人的增持目的、增持期间、增持方式、增持股份数量及价格、后续增持计划及其他相关说明等事项进行了公告。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持股份履行了相关信息披露义务。

　　四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免发出要约申请的情形

　　根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。

　　经核查，本所律师认为，本次增持前，增持人屈国旺先生及其一致行动人张成锁先生、李砚如先生、邱士勇先生、董彩宏女士共同持有公司51,268,744股股份，占公司总股本的31.5995%，超过公司已发行股份的30%，且满一年，增持人屈国旺先生12个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份数的2%，本次增持满足《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免发出要约申请的条件。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，增持人屈国旺先生具备实施本次增持股份的主体资格；增持人屈国旺先生本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》《增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次增持股份履行了相关信息披露义务；本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于提交豁免发出要约申请的条件。

　　本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　承办律师：

　　赵雅楠

　　承办律师：

　　朱思萌

　　2018年12月14日