山西漳泽电力股份有限公司关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山曹妃甸）有限公司39%股权的公告

　　证券代码：000767               证券简称：漳泽电力               公告编号：2018临-113

　　山西漳泽电力股份有限公司关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山曹妃甸）有限公司39%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，并尚需公司股东大会审批通过，能否成功摘牌受让股权以及是否通过股东大会审批存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）从上海联合产权交易市场网站了解到华润电力投资有限公司（以下简称“华润电力”）拟将所持有的华润电力（唐山曹妃甸）有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）39%股权公开挂牌转让，转让底价117243.8202万元。

　　为拓展省外电力项目，优化公司产业结构，强化公司核心业务，公司拟参与本次收购。

　　本次交易已经公司八届二十九次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：华润电力投资有限公司

　　法定代表人：周俊卿

　　注册资本：158亿元

　　注册地：珠海市横琴新区横琴镇海河街19号305室

　　统一社会信用代码：91440400792594627B

　　所属行业：电力、热力生产和供应业

　　主要股东及股比：华润电力控股有限公司100%

　　华润电力投资有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的股权基本情况

　　1.本次收购标的为华润电力所持有的曹妃甸公司39%股权。

　　不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　不存在查封、冻结等司法措施。

　　该股权对应标的公司所在地为河北省唐山市曹妃甸工业园区。

　　2.该标的股权公开挂牌价格为人民币117,243.8202万元。

　　曹妃甸公司的母公司为华润电力投资有限公司，最终母公司为中国华润有限公司。

　　（二）标的公司基本情况

　　企业名称：华润电力（唐山曹妃甸）有限公司

　　法定代表人：后永杰

　　注册资本：357134万元人民币

　　成立日期：2004年12月07日

　　注册地：河北省唐山市曹妃甸工业区

　　统一社会信用代码：91130230769817810G

　　经营范围：电力、热力开发、建设、生产、销售，及电力生产相关的粉煤灰等附属经营及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华润电力投资有限公司90%

　　唐山建设投资有限责任公司10%

　　主要财务数据：

　　单位：万元

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　　该公司股东唐山市建设投资有限责任公司已放弃优先受让权。

　　该公司不是失信被执行人。

　　（三）审计情况

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计：

　　截至2017年12月31日，华润电力（唐山曹妃甸）有限公司资产总额704,595.86万元，负债总额518,282.17万元，所有者权益 186,313.69万元。

　　（四）评估情况

　　以2017年12月31日为评估基准日，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估：

　　华润电力（唐山曹妃甸）有限公司股东全部权益价值为265,125.18万元。

　　重大期后事项：2018年2月华润电力（唐山曹妃甸）有限公司（以下简称“标的公司”）股东注入22500万元，其中华润电力按股比共注入20250万元；2018年6月标的公司股东再次注入13000万元，其中华润电力按股比注入11700万元。本次挂牌价格的确定，已考虑到以上注资因素，转让价格在评估备案值基础上，根据评估基准日后标的企业账面增加的实收资本，按此次转让股比进行了增加。

　　（五）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易采取产权交易市场公开摘牌形式，华润电力已于2018年12月12日在上海联合产权交易所公开挂牌，转让底价117243.8202万元。

　　2019年1月9日本次交易挂牌期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易采取一次性付款方式，于摘牌成功后3个工作日内签署相关协议完成交易，不存在过渡期。

　　五、其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　发电业务是公司核心业务。本次股权收购符合公司产业布局和战略发展要求，能够进一步提升公司主营业务核心竞争力和品牌影响力。

　　七、备查文件

　　八届二十九次董事会决议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十四日