云南云天化股份有限公司关于向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600096             证券简称：云天化             公告编号：临2018-118

　　云南云天化股份有限公司关于向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　云南云天化信息科技有限公司（以下简称“信息公司”）基于发展需要，拟进行增资计划。云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟按股权比例向信息公司增资1,200万元。增资后，公司合计向信息公司投资1,500万元，持股比例为30%。

　　过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计5次，金额为10.27亿元（含本次）。

　　过去12个月公司与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082）；公司向控股股东云天化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090）。过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为：公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实施5亿元债转股增加注册资本的关联交易（公司公告：临2018-062）。

　　一、关联交易概述

　　为信息公司进一步加大研发投入力度，提升其抗风险能力，推进大型项目的运营，信息公司各股东拟按现有持股比例对信息公司增资4,000万元，其中公司增资1,200万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　信息公司为公司控股股东云天化集团持股50%的控股子公司，为公司持股30%的参股公司，为与公司同一控股股东的重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“重庆玻纤”）持股20%的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）（二）之规定，本次交易构成关联交易，关联方为信息公司、云天化集团和重庆玻纤。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避表决。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号），经公司2018年第二次临时股东大会审议通过；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082），经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过；公司向控股股东云天化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090），经公司2018年第七次临时股东大会审议通过。过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为：公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实施5亿元债转股暨增加注册资本的关联交易（公司公告：临2018-062），经公司年第四次临时股东大会审议通过。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）信息公司

　　云南云天化信息科技有限公司为云天化集团的控股子公司。

　　企业名称：云南云天化信息科技有限公司

　　注册地点：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处203室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：龚义文

　　经营范围：信息系统集成、数据处理和存储、互联网信息的服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；安防技术防范工程的设计与施工；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机网络设备的安装与维护。

　　（二）云天化集团

　　云天化集团为公司的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币411,808.6605万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）等。

　　截至2017年12月 31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入 6,359,791.82万元、净利润 42,802.81万元。

　　（三）重庆玻纤

　　重庆玻纤为云天化集团的控股子公司。

　　企业名称：重庆国际复合材料股份有限公司

　　注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区

　　注册资本：344,214.6341万元

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造等。

　　截至2017年12月31日，重庆玻纤经审计资产总额118.76亿元、净资产34.49亿元；2017年实现营业收入50.61亿元、净利润1.54亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　（二）信息公司基本情况

　　信息公司成立于2016年，由云天化集团、公司和重庆玻纤出资组建，其中云天化集团持股50%、公司持股30%、重庆玻纤持股20%。

　　企业名称：云南云天化信息科技有限公司

　　注册地点：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处203室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：龚义文

　　经营范围：信息系统集成、数据处理和存储、互联网信息的服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；安防技术防范工程的设计与施工；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机网络设备的安装与维护。

　　截至2017年12月31日，信息公司经审计资产总额1,541.84万元、净资产1,179.51万元；2017年实现营业收入1,415.93万元、净利润178.14万元。

　　截至2018年9月30日，信息公司未经审计资产总额2,401.37万元、净资产1,217.45万元；前三季度实现营业收入951.31万元、净利润37.94万元。

　　（三）增资情况

　　信息公司各股东按原出资比例增资，增资前信息公司所有股东现金出资额为1,000万元，本次计划所有股东按同比例增资4,000万元，增资后，信息公司注册资本金达到5,000万元。

　　增资情况见下表：

　　单位：万元

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　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。本次关联交易能够提高信息公司资本充足率，满足业务扩展需要；提高信息公司研发能力，进一步提升抗风险能力；有利于提高股东的投资回报水平。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学、胡均、李英翔、俞春明回避表决。

　　六、独立董事对关联交易的意见

　　本次交易以信息公司注册资本原值为基础，各股东按原出资比例增资，不会影响股东权益。本次关联交易能够提高信息公司资本充足率，满足信息公司业务拓展需求；提高信息公司抗风险能力，推进大项目的运营；提高股东的投资回报水平。

　　七、备查文件

　　1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议

　　2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

　　3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日