云南云天化股份有限公司第七届董事会第四十会议决议公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-115

　　云南云天化股份有限公司第七届董事会第四十会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2018年12月4日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2018年12月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　同意根据2018年第八次股东大会审议通过的《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》向激励对象首次授予限制性股票，确定授予日为2018年12月14日。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-117号公告。

　　公司副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　为参股公司云南云天化信息科技有限公司（以下简称“信息公司”）进一步加大研发投入力度，提升其抗风险能力，推进大型项目的运营，同意公司按30%的持股比例向信息公司增资1,200万元。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-118号公告。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请增加银行授信额度的议案》。

　　根据公司业务需求，同意公司新增向曲靖市商业银行申请综合授信额度4亿元。在上述审议批准的授信额度内，授权公司经营管理层办理资金借款或其他融资业务。

　　增加本次授信额度后，公司2018年度综合授信额度调整为向36家金融机构申请综合授信额度302.05亿元。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司融资业务提供担保的议案》。

　　为缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，同意公司向控股股东云天化集团有限责任公司申请为公司子公司云南云天化商贸有限公司融资业务提供人民币1亿元担保，为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供人民币1.6亿元担保，公司未提供反担保，且不支付担保费。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销云天化云农（北京）农业科技有限公司的议案》。

　　云天化云农（北京）农业科技有限公司自2018年4月设立以来，因市场及定位发生改变，未有效开展业务。为降低管理费用，优化公司管理层级，同意公司控股子公司云南云天化农业科技股份有限公司注销云天化云农（北京）农业科技有限公司。

　　截至2018年9月30日，北京云农资产总计409.50万元，负债总计68.94万元，所有者权益340.56万元。2018年1-9月发生办公室租赁、日常办公费用支出、人工费用等各项费用202.64万元。（未经审计）

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案的议案》。

　　为进一步建立健全公司现代企业管理制度，建立以市场化和契约化为核心的职业经理人管理模式，打造专业化、职业化的职业经理人队伍，同意公司拟定的《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》及与方案配套制定的《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。

　　为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，健全董事会专门委员会治理体系，修订公司董事会部分专门委员会的实施细则。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天化股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2018年修订）》）。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2018年12月15日