木林森股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002745            证券简称：木林森       公告编号：2018-128

　　木林森股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第三年届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、预计2019年日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司预计2019年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为75,000万元，关联销售金额预计为155,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属子公司的关联采购金额预计为130,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为30,000万元。

　　预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

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　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　三、关联人介绍与关联关系

　　（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

　　1、基本信息

　　公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　　成立日期：2011年08月02日

　　注册资本：133,773万人民币

　　法定代表人：陈锴

　　住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

　　经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；贵金属销售；危险化学品经营【一般危化品：氨溶液[含氨＞10%],最大储存量138吨。（不含其它剧毒化学品、易制爆化学品、一、二、三类易制毒化学品、农药：经营场所不得存放其它危化品）（有效期至2021年2月6日）】；房屋租赁；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，淮安澳洋总资产为291,023.91万元，负债总额为82,336.19万元，所有者权益合计208,687.72万元。2017年1-12月实现营业收入99,735.36万元，净利润为20,657.47万元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2018年9月30日，淮安澳洋总资产为385,886.06万元，负债总额为109,005.51万元，所有者权益合计 229,740.51万元。2018年1-9月实现营业收入100,569.07万元，净利润为12,645.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

　　1、基本信息

　　公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

　　成立日期： 2011年4月18日

　　注册资本27,199.8816万美元

　　法定代表人：汤兴良

　　住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

　　截止2017年12月31日，开发晶总资产为427,686.83万元，负债总额为257,656.01万元，所有者权益合计170,030.73万元。2017年1-12月实现营业收入23,6314.41万元，净利润为766.06万元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2018年9月30日，开发晶总资产为385,686.06万元，负债总额为159,975.92万元，所有者权益合计225,910.13万元。2018年1-9月实现营业收入152,065.01万元，净利润为9,106.81万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）Global Value Lighting,LLC

　　公司名称：Global Value Lighting,LLC

　　成立日期：2017年3月8日

　　注册资本：1,000万美元

　　注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

　　主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

　　注册机构：Capitol Services公司

　　经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

　　截止2017年12月31日，Global Value Lighting总资产为13,362.44万元，所有者权益合计 6,736.50万元。2017年1-12月实现营业收入16,809.66万元，净利润为3,019.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　截止2018年9月30日，总资产为2,4803.11万元，负债总额为19,661.31万元，所有者权益合计5,141.80万元。2018年1-9月实现营业收入20,893.42万元，净利润为-1,683.60万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　Global Value Lighting,LLC系公司重要参股公司。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　Global Value Lighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　四、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

　　1、公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

　　2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　　公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况：

　　独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2018年关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况，2018年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2019年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　本次预计的2019年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2019年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年12月15日