木林森股份有限公司关于公司对子公司提供担保额度的公告

　　证券代码：002745           证券简称：木林森           公告编号：2018-130

　　木林森股份有限公司关于公司对子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2018年12月14日召开第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于2019年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2019年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过1,060,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列子公司合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

　　公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　此次担保事项具体如下：

　　1、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　4、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币290,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　5、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、为全资子公司吉安市木林森光电有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币300,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　7、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　8、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　9、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　10、为全资子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币160,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　二、被担保公司情况：

　　（1）吉安市木林森电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91360805MA35F0148B

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　地    址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币1,080万元

　　成立日期：2003年05月15日

　　经营范围：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权架构：

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　　近一期财务情况：

　　单位：万元

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　　（2）中山市格林曼光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000757855545C

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定地址：中山市西区广丰工业大道广丰工业园3号

　　法定代表人：孔令华

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2003年12月11日

　　经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

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　　近一期财务情况：

　　单位：万元

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　　（3）中山市木林森照明科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000584671720G

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定地址：中山市小榄镇宝诚路23号之三

　　法定代表人：周立宏

　　注册资本：人民币15,000万元

　　成立日期：2011年10月19日

　　经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

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　　近一期财务情况：

　　单位：万元

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　　（4）中山市木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000084545904G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

　　法定代表人：皮保清

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2013年12月01日

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

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　　近一期财务情况：

　　单位：万元

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　　（5）木林森有限公司

　　成立日期：2012年6月25日

　　注册地址： Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

　　注册资本：51,594.24万元

　　经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

　　股权架构：

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　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

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　　（6）吉安市木林森光电有限公司

　　统一社会信用代码：913608053146760039

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：吉安市井开区创业大道

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币124,317.33万元

　　成立日期：2014年09月01日

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

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　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

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　　（7）新余市木林森线路板有限公司

　　统一社会信用代码：91360504309187037R

　　公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币115,000万元

　　成立日期：2014年10月17日

　　经营范围：线路板研发、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权架构：

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　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

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　　该公司由“江西省木林森光电科技有限公司”变更为“新余市木林森线路板有限公司。具体详见2018年11月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：公告编号：2018-114）。

　　（8）新余市木林森照明科技有限公司

　　统一社会信用代码：91360504MA387JE092

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定地址：江西省新余市高新开发区光明路1688号

　　法定代表人：李稔

　　注册资本：人民币45,000万元

　　成立日期：2018年11月05日

　　经营范围：进出口贸易；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权架构：

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　　新余市木林森照明科技有限公司是由新余市木林森线路板有限公司（原名：江西省木林森光电科技有限公司）于2018年8月22日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的议案》，同意对全资子公司江西省木林森光电科技有限公司（以下简称“木林森光电”）实施存续分立及分立后对木林森光电增资。具体详见2018年12月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的公告》（公告编号：2018-093）。

　　上述事项于2018年11月14日完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。具体详见2018年11月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：公告编号：2018-114）。

　　综上所述，新余市木林森照明科技有限公司近一年一期财务情况与新余市木林森线路板有限公司相同。

　　（9）和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币400,000万元人民币

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

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　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

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　　(10) LEDVANCE GmbH

　　所在国家:德国

　　营业执照号码:HRB 220074

　　注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

　　资本金/注册资本:

　　成立日期:2015年8月6日

　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

　　股权架构:

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　　注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

　　截至2018年9月30日，该公司总资产为1,084,489.08万元，负债总额为879,992.20万元，净资产为204496.88万元；2018年1-9月营业收入为985,881.20万元， 2018年1-9月净利润为16,042.72万元。

　　(11) 超时代光源（集团）有限公司

　　公司名称:超时代光源（集团）有限公司

　　所在国家:中国香港

　　营业执照号码： NO.1747303

　　公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18  SCIENCE  PARK  EAST AVENUE HONG  KONG  SCIENCE  PARK  SHATIN

　　资本金/注册资本：375,062,433港元

　　发行人持股比例：100.00%

　　业务性质：贸易企业

　　成立日期2012年05月18日

　　股权架构:

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　　注：木林森有限公司（香港）系公司全资子公司。

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

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　　（12）新和(绍兴)绿色照明有限公司

　　统一社会信用代码：913306006671343737

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定地址：绍兴袍江新区袍中北路308号

　　法定代表人：严建国

　　注册资本：4380万美元

　　成立日期：2007年10月11日

　　经营范围：节能灯,LED灯及其零部件、元器件、配件的研发、生产及售后维修服务;LED灯应用研发;销售:自产产品;照明产品检测服务(凭有效许可证经营)。

　　股权架构：

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　　注：新和（香港）绿色照明有限公司是公司孙公司

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

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　　三、担保的主要内容

　　（1）担保方式：连带责任保证担保。

　　（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。

　　（3）担保金额：累计不超过1,060,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述2019年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2019年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

　　根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年10月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）542,431.09万元，占最近一期（2017年12月31日）经审计归属于母公司净资产592,617.63万元的92.25%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本次担保所涉金额占本公司2017年度经审计净资产的178.87%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年12月15日