苏州恒久光电科技股份有限公司关于全资子公司授予关联方商业保理业务额度的公告

　　证券代码：002808     证券简称：恒久科技       公告编号：2018-071

　　苏州恒久光电科技股份有限公司关于全资子公司授予关联方商业保理业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“苏州恒久”或“公司”）的全资子公司苏州恒久商业保理有限公司（以下简称“恒久保理”）于2017年12月20日与公司参股公司珠海东越数码科技有限公司（以下简称“珠海东越”）签订了《商业保理合作协议》，授予珠海东越最高不超过人民币1,000万元的商业保理融资额度，额度有效期至2018年12月31日。具体内容详见2017年12月21日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》（公告编号:2017-070）。

　　2018年12月14日，恒久保理与珠海东越签订《商业保理合作协议》，授予珠海东越最高不超过人民币1,000万元的商业保理融资额度，额度有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止，在有效期内该额度可循环使用。恒久保理在额度限额及有效期内，对满足商业保理业务审核条件的融资申请，通过受让珠海东越应收账款的方式开展有追索权的商业保理业务。

　　（二）关联关系说明

　　恒久保理为公司全资子公司，公司持有珠海东越21.74%的股权，构成深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形，恒久保理与珠海东越开展的商业保理业务构成关联交易。

　　（三）关联交易审批情况

　　2018年12月14日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司授予关联方商业保理业务额度的议案》，同意本次关联交易相关内容。独立董事对上述关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　企业名称：珠海东越数码科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440400566644737R

　　成立日期：2011年1月20日

　　注册地址：珠海市金湾区红旗镇虹晖二路588号

　　主要办公地址：珠海市金湾区红旗镇虹晖二路588号

　　注册资本：人民币919.920792万元

　　法定代表人：潘红燕

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉、喷墨打印机及墨盒、墨水、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及复印机配件及打印机碳粉盒、喷墨盒的回收灌装加工（经营、处置和利用进口的废旧电子电器类固体废物除外）。

　　股权结构：陈士华持股比例为54.35%；潘红燕持股比例23.91%；苏州恒久持股比例21.74%。

　　关联关系：恒久保理为公司全资子公司，公司持有珠海东越21.74%的股权，构成深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形。

　　（二）关联方财务情况

　　截止2017年12月31日，珠海东越经审计的资产总额7,559.36万元，净资产881.76万元，营业收入7,609.33万元，净利润107.13万元。

　　截止2018年11月30日，珠海东越资产总额6,082.31万元，负债总额5,527.56万元，净资产554.75万元。2018年1-11月实现营业收入5,984.82万元，净利润-351.24万元（数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　恒久保理授予珠海东越最高不超过人民币1,000万元的商业保理融资额度，额度有效期至2019年12月31日，在有效期内该额度可循环使用。恒久保理在额度限额及有效期内，对满足商业保理业务审核条件的融资申请，通过受让珠海东越应收账款的方式开展有追索权的商业保理业务，并按双方约定的方式收回融资本金及收取利息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易仅为恒久保理授予珠海东越开展保理业务的商业保理融资额度，实际保理融资业务发生时，具体每笔业务的保理费、融资利息及费用支付方式将根据每笔业务对应的《商业保理合同》确定。每笔业务定价将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，进行充分的市场询价比价。交易价格将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　恒久保理于2018年12月14日与珠海东越签订了《商业保理合作协议》，协议的主要内容如下：

　　1、保理融资额度：最高不超过人民币1,000万元。

　　2、额度有效期限：额度有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止，在有效期内保理融资额度可循环滚动使用。

　　3、保理融资比例：保理融资款和受让的应收账款的比例不高于80%。

　　4、商业保理模式：有追索权保理业务。

　　5、融资额度使用：逐笔申请，恒久保理根据受让的应收账款、珠海东越的经营状况及融资用途等因素进行审核。经核准后，双方另行签订合同或协议，约定单次应收账款转让的具体数额，并办理相关手续后，恒久保理向珠海东越支付相应的保理融资款。

　　6、保理融资成本：将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　7、合作协议生效：经合作双方有权审批机构批准、双方有权代表签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，不仅缓解珠海东越应收账款形成的资金占用，满足其业务发展的资金需求，同时促进恒久保理商业保理业务发展，提升经营业绩，符合公司的发展规划和全体股东的整体利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，恒久保理累计发放珠海东越保理款本金为1,246万元，回收保理款本金535万元，保理款余额为711万元，上述保理业务服务费及利息收入共计71.42万元。

　　除上述保理业务外，公司自年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,467.60万元。

　　八、专项意见说明

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：

　　我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为本次交易符合公司的发展规划和全体股东的整体利益。我们同意将《关于全资子公司授予关联方商业保理业务额度的议案》提交公司第四届董事会第六次会议进行审议确认。

　　独立意见：

　　公司第四届董事会第六次会议对全资子公司授予关联方商业保理业务额度事宜进行审议并获得通过，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事宜遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。

　　因此，我们对《关于全资子公司授予关联方商业保理业务额度的议案》发表同意的独立意见。

　　2、监事会意见

　　公司第四届监事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。

　　3、保荐机构意见

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）经核查认为：

　　（一）本次恒久保理与珠海东越开展商业保理业务暨关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序合法有效。

　　（二）本次关联交易是基于双方业务发展需要，有利于促进恒久保理商业保理业务发展，提升经营业绩，关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于全资子公司授予关联方商业保理业务额度的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公司全资子公司授予关联方商业保理业务额度暨关联交易的核查意见；

　　6、商业保理合作协议。

　　特此公告。

　　苏州恒久光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日