美好置业集团股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告

　　股票代码：000667               股票简称：美好置业               公告编号：2018-93

　　美好置业集团股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据经营发展需要，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）的控股子公司美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）以其全资子公司荆州市美好装配式房屋智造有限公司（以下简称“荆州美好装配”）为主体，向中国工商银行股份有限公司荆州经济技术开发区支行（以下简称“工商银行”）申请固定资产借款2亿元，借款期限5年，借款资金用于装配式建筑荆州生产基地项目建设，借款利率为提款日基准贷款利率上浮10%（以下简称“本次融资”）。

　　公司、公司实际控制人刘道明及其配偶为本次融资提供连带责任保证担保；美好装配以其持有的荆州美好装配100%股权提供质押担保；荆州美好装配以其持有的国有建设用地使用权及在建工程提供抵押担保。

　　持有美好装配股权的其他股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）和武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保。

　　公司已分别于2018年4月19日、5月14日召开第八届董事会第十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度预计为子公司融资提供担保额度的议案》，股东大会批准公司为子公司提供总额不超过130亿元融资担保（含子公司之间相互担保），且单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。本次担保事项在上述股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

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　　经第八届董事会第十三次会议和2017年年度股东大会批准，公司可为美好装配及其子公司融资提供的担保额度为25亿元。本次担保提供前，已使用担保余额为3.65亿元。经2018年12月10日召开的公司总裁办公会及董事长审批通过，同意本次使用担保额度2亿元，累计使用额度5.65亿元，剩余可用担保额度为19.35亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、荆州美好装配基本情况

　　统一社会信用代码：91421000MA49198T07；企业名称：荆州市美好装配式房屋智造有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：6,000万；成立日期：2017年9月12日；住所：荆州开发区豉湖路58号；经营范围：装配式建筑的设计、制造；建筑工业化成套技术的研发；建筑材料的生产；钢材的加工、销售；建筑工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输、水路货物运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2017年12月31日，荆州美好装配经审计资产总额为5,755.78万元；负债总额为21.99万元，其中：流动负债为21.99万元；所有者权益为5,733.79万元。2017年度，荆州美好装配实现主营业务收入0万元，净利润-12.53万元。

　　截至2018年9月30日，荆州美好装配资产总额为5,643.34万元；负债总额为1.45万元，其中：流动负债为1.45万元；所有者权益为5,641.89万元。2018年1-9月，荆州美好装配实现主营业务收入0万元，净利润-345.58万元。（以上数据未经审计）。

　　荆州美好装配为公司控股子公司美好装配的全资子公司，为美好装配在湖北省荆州市经济技术开发区投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。

　　经核实，荆州美好装配非失信被执行人。

　　2、美好装配基本情况

　　统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：80,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：武汉市新洲区李集街老北街；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2017年12月31日，美好装配经审计资产总额为87,049.49万元；负债总额为37,125.76万元，其中：流动负债为37,125.76万元；所有者权益为49,923.73万元。2017年度，美好装配实现主营业务收入33,448.39万元，净利润-1,352.84万元。

　　截至2018年9月30日，美好装配资产总额为301,859.76万元；负债总额为213,266.60万元，其中：流动负债为183,266.60万元；所有者权益为88,593.16万元。2018年1-9月，美好装配实现主营业务收入34,156.53万元，净利润-12,758.21万元。（以上数据未经审计）。

　　美好装配为公司（持有49%股权）与控股股东美好集团（持有45%股权）、公司关联方武汉美纯（持有6%股权）共同投资形成的控股子公司。拥有建筑工程施工总承包壹级、民用建筑工程设计甲级等资质，系集装配式建筑的技术服务、规划设计、工程总承包等为一体的综合性建筑企业。

　　经核实，美好装配非失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、固定资产借款合同（以下简称“主合同”）

　　（1）贷款人：工商银行；借款人：荆州美好装配

　　（2）借款用途：装配式建筑荆州生产基地项目建设。

　　（3）借款金额和期限：人民币2亿元，期限5年。

　　（4）利率：提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，上浮10%。

　　（5）提款：合同生效之日起至2019年11月15日之前一次或多次提清借款。

　　（6）还款：2020年6月20日至2023年12月15日，共分八期偿还。

　　（7）担保：美好置业、公司实际控制人刘道明夫妇为本次融资提供最高额2亿元连带责任保证担保；美好装配以其持有的荆州美好装配100%股权提供最高额2亿元质押担保；荆州美好装配以其持有的国有用地使用权及在建工程提供最高额2亿元抵押担保。

　　2、最高额保证合同（两份）

　　（1）债权人：工商银行；保证人：美好置业／刘道明、王萍

　　（2）被保证的主债权：自2018年12月6日至2023年12月20日期间，在2亿元的最高余额内，甲方依据与债务人荆州美好装配签订的主合同而享有的债权。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。

　　（3）保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　3、最高额质押合同

　　（1）质权人：工商银行（甲方）；出质人：美好装配（乙方）

　　（2）被保证的主债权：自2018年12月6日至2023年12月20日期间，在2亿元的最高余额内，甲方依据与债务人荆州美好装配签订的主合同而享有的债权。

　　（3）质押担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及实现质权的费用。

　　（4）质押物：荆州美好装配100%股权。

　　4、最高额抵押合同

　　（1）抵押权人：工商银行（甲方）；抵押人：荆州美好装配（乙方）

　　（2）被担保的主债权：自2018年12月6日至2023年12月20日期间，在2亿元的最高余额内，甲方依据与债务人荆州美好装配签订的主合同而享有的债权。

　　（3）抵押担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用。

　　（4）抵押物：荆州美好装配持有的国有建设用地使用权及所属综合楼、设备房、生产厂房等在建工程。

　　四、董事会意见

　　装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是普及绿色建筑，推进绿色发展的重要组成部分。2016年以来，随着政策层面中央与地方持续推进，我国装配式建筑领域有望迎来较大增长空间。

　　公司控股子公司美好装配具备相关业务的专业资质，在装配式建筑领域有一定的技术及客户积累，具备以SEPC总包模式进行业务拓展的能力，并不断通过与行业国际先进企业合作，依托较强的技术实力在全国范围进行生产基地布局，完善装配式建筑解决方案，为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。

　　荆州美好装配为美好装配在湖北省荆州市经济技术开发区投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。公司为其提供融资担保，将有利于其顺利开展生产经营活动，以“绿色环保、智能制造”为目标，快速进入装配式建筑市场，满足市场业务需求，深化公司“产品工厂化”战略落地，强化公司在装配式建筑领域的竞争优势，增加利润增长点。

　　本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2017年年度股东大会批准，公司为子公司提供总额不超过130亿元融资担保（含子公司之间相互担保）。本次担保提供后，公司累计对外担保总额为47.08亿元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为66.57%。上述担保圴为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司2017年年度股东大会决议

　　2、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　3、固定资产借款合同、最高额保证合同、最高额质押合同、最高额抵押合同。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月15日