恒逸石化股份有限公司
关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000703              证券简称：恒逸石化              公告编号：2018-186

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、恒逸石化            指    恒逸石化股份有限公司

　　恒逸集团                 指    浙江恒逸集团有限公司

　　浙江恒逸物流             指    浙江恒逸物流有限公司

　　宁波恒逸物流             指    宁波恒逸物流有限公司

　　重要内容提示：

　　交易简要概述：为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，同时降低物流成本，减少关联交易，公司拟以支付现金方式购买恒逸集团持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的评估价格后，交易双方协商确定，上述交易的最终转让价格按照13,127万元执行。

　　由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生系恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易事项仅需提交董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，同时降低公司内部原料及产品的运输成本，为公司主业发展提供更为便捷的物流服务，进一步减少关联交易，公司拟通过子公司浙江恒逸石化有限公司以现金方式购买恒逸集团持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权。评估值按照中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购浙江恒逸物流有限公司100%股权所涉及的浙江恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第2132号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位浙江恒逸物流有限公司申报的净资产6,986.09万元。采用资产基础法评估后的净资产8,919.89万元，净资产增值1,933.80万元，增值率27.68 %。中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购宁波恒逸物流有限公司100%股权所涉及的宁波恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1742号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位宁波恒逸物流有限公司申报的净资产9,579.81万元。采用资产基础法评估后的净资产13,208.61万元，净资产增值3,628.79万元，增值率37.88 %。因此，收购总价款参照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值22,128.5万元，扣除浙江恒逸物流和宁波恒逸物流于2018年9月30日实施的现金分红5,000万元和4,000万元，确定最终实际成交价格按照13,127万元执行，恒逸石化以现金方式支付。同时，恒逸集团承诺：标的公司的资质办理不存在实质性风险；不存在违规占用标的公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。

　　由于公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生同时为恒逸集团股东且属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　（二）董事会审议关联交易议案的表决情况

　　2018年12月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权暨关联交易的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（三）其他程序

　　根据《公司章程》等的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联人浙江恒逸集团有限公司基本情况

　　1、名称：浙江恒逸集团有限公司

　　2、成立时间：1994年10月18日

　　3、统一社会信用代码：91330109143586141L

　　4、注册资本：5,180万元

　　5、住所：萧山区衙前镇项漾村

　　6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　7、法定代表人：邱建林

　　8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。

　　9、股东持股情况如下：

　　■

　　10、经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　（二）恒逸集团一年又一期主要财务数据

　　恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系

　　由于恒逸集团为公司控股股东，董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，恒逸集团为公司的关联法人，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、浙江恒逸物流有限公司基本情况

　　（1）成立时间：2010年09月20日

　　（2）统一社会信用代码：91330109560593094E

　　（3）注册资本：1,000万元

　　（4）住所：萧山区衙前镇项漾村、凤凰村

　　（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）法定代表人：钱棋

　　（7）主营业务：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物运输（第 3 类、6.1 项）（剧毒化学品除外）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）**（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）国内水路运输货物代理**

　　（8）主要股东及持股比例：

　　■

　　（9）浙江恒逸物流有限公司一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（10）经查询，浙江恒逸物流不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　2、宁波恒逸物流有限公司基本情况

　　（1）成立时间：2011年07月20日

　　（2）统一社会信用代码：91330206577539326J

　　（3）注册资本：5,000万元

　　（4）住所：北仑区戚家山街道港口路8号3幢1号行政办公楼106室

　　（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）法定代表人：钱棋

　　（7）主营业务：道路货物运输：货运：货物专用运输（罐式）；普通货物仓储、国际货运代理、国内水路货运代理；化工原料及产品的批发、零售。

　　（8）主要股东及持股比例：

　　■

　　（9）宁波恒逸物流有限公司一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（10）经查询，宁波恒逸物流不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　（二）交易标的情况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为恒逸集团所持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权，交易类别为购买股权类资产。

　　2、交易标的权属状况说明

　　本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易对交易标的的审计与评估情况

　　公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2018年6月30日的财务报表进行了专项审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，其中对浙江恒逸物流出具瑞华审字【2018】01970257号《审计报告》，对宁波恒逸物流出具瑞华审字【2018】01970256号《审计报告》。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购浙江恒逸物流有限公司100%股权所涉及的浙江恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第2132号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位浙江恒逸物流有限公司申报的总资产账面价值为14,451.68万元，总负债7,465.59万元，净资产6,986.09万元。采用资产基础法评估后的总资产价值16,385.48万元，总负债7,465.59万元，净资产8,919.89万元，净资产增值1,933.80万元，增值率27.68 %。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟现金收购宁波恒逸物流有限公司100%股权所涉及的宁波恒逸物流有限公司审计后的资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1742号）确认：在评估基准日2018年6月30日，被评估单位宁波恒逸物流有限公司申报的总资产账面价值为18,533.15万元，总负债8,953.33万元，净资产9,579.81万元。采用资产基础法评估后的总资产价值22,161.94万元，总负债8,953.33万元，净资产13,208.61万元，净资产增值3,628.79万元，增值率37.88 %。

　　（四）其他

　　1、本次股权收购关联交易完成后，恒逸石化将通过子公司浙江恒逸石化有限公司持有浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权，两家公司将纳入公司合并报表范围。

　　2、公司不存在为标的公司理财的情况。

　　3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。

　　4、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，收购总价款参照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值22,128.5万元，扣除浙江恒逸物流和宁波恒逸物流于2018年9月30日实施的现金分红5,000万元和4,000万元，确定最终实际成交价格为13,127万元。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　转让方：浙江恒逸集团有限公司

　　受让方：浙江恒逸石化有限公司

　　（二）交易标的：转让方所持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权。

　　（三）成交金额：本协议下标的股权的收购总价款以截至2018年6月30日标的股权的评估结果（资产基础法）和标的股权对应的标的公司经审计的净资产为依据的基础上由本协议双方协商确定。

　　（四）支付方式：在协议第2.1条约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等）全部满足的前提下，乙方应于协议生效之日起的10个工作日内，由乙方通过银行转账的方式一次性支付至甲方指定的账户

　　（五）过渡期（指协议签署之日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的收入和利润由乙方所有，产生的亏损由甲方按其原持有的标的公司的股权比例向乙方以现金方式补足。

　　（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。

　　六、董事会对此次交易（包括评估）事项的意见

　　（一）针对本次交易，公司与交易方共同聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，董事会认为，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

　　（二）评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

　　（三）评估机构中联资产评估集团有限公司在评估标的公司股权涉及其股东全部权益价值项目时，综合考虑了本次评估目的及评估对象的特点，最终确定本次评估应采用资产基础法进行评估，而不适用收益法及市场法。董事会认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；

　　（四）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年6月30日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

　　（五）本次交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，收购总价款按照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。

　　七、关联交易目的及影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有浙江恒逸物流和宁波恒逸物流100%股权。有利于上市公司优化资源配置，实现“石化+物流”的战略布局，同时有效提高经营效率，降低运输成本，为下游客户提供物流配送服务，并进一步减少关联交易，进一步维护公司及其他股东利益的情形。

　　八、与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为163,752.62万元。

　　九、独立董事事前认可函及独立意见

　　（一）公司独立董事对本次收购两家标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交十届二十一次董事会审议。

　　公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了事前认可意见，认为：

　　1、本次交易目的是：本次交易有利于优化公司各项资源要素配置，提升经营效率；同时积极构建公司“石化+物流”产业布局，落实物流配送服务，降低运输成本；并减少关联交易，切实保护中小股东利益。

　　本次交易，恒逸石化拟以现金方式购买恒逸集团持有的浙江恒逸物流100%股权、宁波恒逸物流100%股权，收购总价款参考截至2018年6月30日标的公司100%股权的评估结果，由本交易双方协商确定，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　　2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了独立意见

　　1、针对本次交易，公司与交易方共同聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

　　2、评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

　　3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年6月30日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

　　十、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，将大大减少与恒逸集团物流方面的关联交易。

　　十一、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函、独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、审计报告；

　　5、资产评估报告。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十四日