浙江大东南股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002263             证券简称：*ST东南              公告编号：2018-119

　　浙江大东南股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2018年12月9日以电子邮件的方式发出，会议于2018年12月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经与会董事表决，本次会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于收购控股子公司浙江大东南万象科技有限公司25%股权暨关联交易的议案》。

　　本公司拟收购浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25%的股权。

　　公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江大东南万象科技有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1938号），浙江万象在基准日2017年12月31日的净资产值为18,637.08万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟购买大东南（香港）有限公司持有的浙江大东南万象科技有限公司25%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3893号），截止评估基准日2018年3月31日，浙江万象的账面股东权益人民币18,513.65万元，股东全部权益的评估价值为人民币27,237.27万元（增值率为47.12%）。经双方协商一致，本公司与大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）于2018年12月12日在诸暨市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以浙江万象经评估后的相对应的净资产值为作价依据，即转让价格确定为6,809.32万元。本次收购完成后，香港公司不再持有浙江万象股权，浙江万象将变更为公司全资子公司。

　　因香港公司系浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，集团公司直接持有本公司27.91%的股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，关联董事黄飞刚、黄剑鹏需回避表决。本次股权转让事项无需股东大会批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2018-120号公告。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2018年12月15日