深圳市农产品集团股份有限公司关于向实际控制人深圳市国资委借款暨关联交易的公告

　　证券代码：000061     证券简称：农产品   公告编号：2018－130

　　深圳市农产品集团股份有限公司关于向实际控制人深圳市国资委借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、2018年12月13日，深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向深圳市国资委借款的议案》，同意公司向实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借入款项2亿元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年（根据借款实际到账时间计算）；资金占用费率按年利率2.175%计算，到期一次性支付本金和资金占用费。

　　2、本次向公司提供借款的相关方系公司实际控制人，本次借款事项构成关联交易，关联董事在本议案表决时回避了表决。

　　3、本事项获得董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层签署借款协议等相关文件。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

　　3、负责人：彭海斌

　　4、机构类型：机关法人

　　5、主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动

　　6、与公司的关联关系：深圳市国资委持有公司控股股东深圳市福德国有资本运营有限公司100%股权，系公司实际控制人。按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，深圳市国资委为公司关联人

　　三、本次借款暨关联交易的基本情况

　　1、借款金额：20,000万元

　　2、借款期限：1年（根据借款实际到账时间计算）

　　3、资金占用费率：年利率2.175%（中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的50%）

　　4、还款计划：到期公司一次性支付借款本金及资金占用费；可提前还款，资金占用费按实际借款时间计算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本交易为公司向实际控制人深圳市国资委借款人民币2亿元，借款期限为一年（根据借款实际到账时间计算），按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的50%支付资金占用费。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次借款主要用于补充公司流动资金，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性，也不存在交易风险。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

　　年初至披露日，公司与深圳市国资委及其关联方和一致行动人累计已发生的关联交易涉及金额为 20,000万元，系公司经2017年第六次临时股东大会审议通过，并于2017年12月向公司实际控制人深圳市国资委借入款项2亿元。上述借款本金及资金占用费已于2018年12月13日偿还。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议和表决。独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　独立董事认为，公司向深圳市国资委借款有利于公司经营发展，属于合理的交易行为。本次借款资金占用费经交易双方充分协商确定，定价原则合理。

　　本次关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司《关于向深圳市国资委借款的议案》已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。公司《关于向深圳市国资委借款的议案》交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可函

　　4、独立董事关于关联交易的独立意见

　　5、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司向实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司董会

　　二○一八年十二月十四日