海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书

　　致：海南海药股份有限公司

　　海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈建平、耿云霞律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会决定于2018年12月14日召开公司2018年第三次临时股东大会，并分别于2018年11月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会现场会议于2018年12月14日下午14:50在海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室召开。

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～

　　15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月13日15:00—2018年12月14日15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

　　二、出席本次大会人员的资格

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东20人，代表股份619,485,743股，占上市公司总股份的46.3694％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份364,241,395股，占上市公司总股份的27.2640％。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份255,244,348股，占上市公司总股份的19.1054％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东17人，代表股份30,532,141股，占上市公司总股份的2.2854％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份30,385,719股，占上市公司总股份的2.2744％。

　　通过网络投票的股东15人，代表股份146,422股，占上市公司总股份的0.0110％。

　　三、本次股东大会没有新议案提出

　　四、本次股东大会的表决程序

　　出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了：

　　1、关于募投项目——远程医疗服务平台项目部分变更的议案

　　总表决情况：

　　同意619,455,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；反对30,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意30,501,741股，占出席会议中小股东所持股份的99.9004％；反对30,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0996％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、结论意见

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　　海南方圆律师事务所                    负责人：涂显亚

　　见证律师：

　　陈建平

　　耿云霞

　　2018年12月14日