上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司
二〇一八年第七次临时股东大会的法律意见书

　　致：木林森股份有限公司

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第七次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2018年11月28日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2018年12月13日（星期四）14:30在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2018年12月13日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00。

　　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　1．出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份730,353,400股，占公司有表决权股份总数57.1854%。

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2．参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共37名，代表公司有表决权的股份224,200股，占公司股份总数的0.0176%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

　　3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、部分高级管理人员和本所律师。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异 议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，195,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议所有股东所持股份的12.8903%；反对195,300股，占出席会议所有股东所持股份的87.1097%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　表决结果：730,382,300股同意，191,300股反对，4,000股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对191,300股，占出席会议中小股东所持股份的85.3256%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.7841%。

　　2、发行规模

　　表决结果：730,382,300股同意，195,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对195,300股，占出席会议中小股东所持股份的87.1097%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、票面金额和发行价格

　　表决结果：730,367,900股同意，195,900股反对，13,800股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9713%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意14,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.4674%；反对195,900股，占出席会议中小股东所持股份的87.3773%；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.1552%。

　　4、债券期限

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　5、债券利率

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　6、付息的期限和方式

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　7、担保事项

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　8、转股期限

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　10、转股价格向下修正

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　11、转股股数确定方式

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　12、赎回条款

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　13、回售条款

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　14、转股后的股利分配

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　15、发行方式及发行对象

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　16、向公司原A股股东配售的安排

　　表决结果：730,382,300股同意，180,600股反对，14,700股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对180,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.5531%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.5566%。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　18、本次募集资金用途

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　19、募集资金管理及专项账户

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（七）审议通过了《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（八）审议通过了《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（九）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（十一）审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689%。

　　（十二）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：730,381,000股同意，181,200股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9731%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意27,600股，占出席会议所有股东所持股份的12.3104%；反对181,200股，占出席会议所有股东所持股份的80.8207%；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议所有股东所持股份的6.8689%。

　　（十三）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：730,382,300股同意，179,900股反对，15,400股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9733%%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8903％；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.2409％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.8689％。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本三份。

　　律师事务所负责人：高 田

　　经办律师签字：邹晓冬  侯冰洁

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2018年12月13日