中国铁建股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：601186                     证券简称：中国铁建               公告编号：临2018—074

　　中国铁建股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该交易不需要提交股东大会审议

　　日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月13日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司或本公司）召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续签<服务提供框架协议>和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》，同意公司与控股股东中国铁道建筑有限公司续签《服务提供框架协议》，协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。关联董事陈奋健先生、庄尚标先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。

　　根据续签的《服务提供框架协议》，拟定2019-2021年的年交易金额均不超过200,000万元人民币。以上拟定的交易上限金额均低于公司最近一期经审计净资产的5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。

　　在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联交易涉及的《服务提供框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2015年12月，公司与中国铁道建筑有限公司续签《服务提供框架协议》，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。公司于2018年10月30日召开董事会调整《服务提供框架协议》项下2018年年度日常关联交易上限，调整后上限金额为85,000万元。上述日常关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：

　　单位:千元人民币

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　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　《服务提供框架协议》项下日常关联交易于截至2021年12月31日止三个年度的预计年度上限如下表所示:

　　单位：百万元人民币

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　　上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。

　　于预计《服务提供框架协议》下本公司向中国铁道建筑有限公司的支出的年度上限时，本公司已考虑：

　　1.于本公司上市时，中国铁道建筑有限公司保留的若干辅助业务，预计2019年至2021年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服务。根据过往年度的历史交易情况看来，2017年服务开支的实际金额较2016年增长了50.33%，截至2018年11月30日止11个月的实际金额较2017年增长了12.20%。考虑到本公司未来三年的业务发展规划，对中国铁道建筑有限公司及/或其联系人所提供的服务需求也将有所增长；

　　2.未来人工成本的增加，会导致《服务提供框架协议》下交易金额有所增加；

　　3.本公司就中国铁道建筑有限公司及／或其联系人提供的服务所产生的支出于过往年度的年度上限使用率为：2017年约为97.18%，截至2018年11月30日止11个月的使用率约为76.97%。因此，在厘定新年度上限时，本公司根据对相关交易的预估，并对预计数额增加了一定程度的缓冲，以为该等交易将来未曾预料的进一步增长留出空间而厘定有关上限，使本公司可灵活应对未能预见的事件。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　中国铁道建筑有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人陈奋健，注册资本900,000万元人民币，主要从事国有资产监管；未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运营管理；《中国铁道建筑报》出版发行等。

　　截至2017年12月31日，中国铁道建筑有限公司经审计的资产总额8,263.17亿元，净资产1,804.62亿元，营业收入6,816.38亿元，净利润168.01亿元。

　　公司由中国铁道建筑有限公司独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中国铁道建筑有限公司持有公司约51.13%股权，为控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国铁道建筑有限公司及/或其关联人所发生的交易构成公司的关联交易。

　　前期同类关联交易履行正常。中国铁道建筑有限公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与中国铁道建筑有限公司于2018年12月13日续签《服务提供框架协议》，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，其主要条款如下：

　　中国铁道建筑有限公司及其关联人/关连人/联系人向本公司及其附属公司提供的服务包括：设计、勘察监理、物业管理、印刷、幼儿园、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。

　　双方同意，在平等协商的基础上确定相关服务的内容及其他条件。

　　中国铁道建筑有限公司同意，在第三方购买条件相同或更差时，优先向本公司提供服务。

　　中国铁道建筑有限公司同意，在任何交易中，其将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向乙方提供该等服务。

　　中国铁道建筑有限公司同意，本协议的签订，并不影响本公司自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下优于中国铁道建筑有限公司的价格条件，提供相似服务，则本公司有权委托该第三方提供服务。

　　就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方将按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指中国铁道建筑有限公司、中国铁道建筑有限公司的关联人／关连人／联系人、本公司及本公司的附属公司。

　　中国铁道建筑有限公司同意，在同等条件下，中国铁道建筑有限公司应根据本协议约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务。

　　本协议项下中国铁道建筑有限公司向本公司提供的各项服务的价格，须按可比市场价确定。

　　双方同意，本公司由中国铁道建筑有限公司所获供应和服务应付的采购价或服务费需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金支付。

　　双方须确保并促使各自的关联人/关连人/联系人或附属公司（如适用），按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的具体服务合同。

　　在本协议执行过程中，如有需要并经双方同意，可对服务的需求和供应计划及具体合同进行调整。

　　本协议经双方授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。于本协议生效之日，双方于2015年12月28日签署之“服务提供框架协议”同时终止。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上市时，中国铁道建筑有限公司保留了若干辅助业务，预计中国铁道建筑有限公司于2019年至2021年期间仍将继续为本公司提供相关辅助服务。公司因此与中国铁道建筑有限公司续订《服务提供框架协议》，以规范相关的日常关联交易。

　　上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2018年12月14日