奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　证券代码：603677              证券简称：奇精机械            公告编号：2018-070

　　奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行”）。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面，具体内容如下：

　　（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年12月14日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　截止2018年11月30日，控股股东宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）直接持有公司50.96%的股份。公司控股股东奇精控股将参与本次发行的优先配售，承诺认购金额合计不低于1.2亿元。

　　（二）参与本次网下发行的机构投资者应在2018年12月13日（T-1日）17:00前，登录国信证券投资者平台-可转债项目（ceo.guosen.com.cn），提交《网下申购表》EXCEL电子版，并在2018年12月14日（T日）11:30前，提交《网下申购表》盖章扫描件和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者需在2018年12月14日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。

　　提请投资者注意，投资者在2018年12月13日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与2018年12月14日（T日）11:30前提交的《网下申购表》盖章扫描件内容必须完全一致，《网下申购表》EXCEL电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2018年12月18日（T+2日）退还投资者。

　　（三）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2018年12月19日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年12月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　（五）网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年12月18日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月18日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的部分由主承销商包销。

　　（六）当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（七）本次发行认购金额不足3.30亿元的部分由主承销商包销。包销基数为3.30亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.99亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（八）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　发行方案要点

　　奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“奇精转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018] 1237号”文核准。本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2018年12月12日的《证券日报》上，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、本次共发行3.30亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计330万张（33万手），按面值发行。

　　2、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.682 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　奇精机械现有A股总股本196,150,360股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约329,924 手，约占本次发行的可转债总额的99.977%。其中，原A股无限售条件股东持有57,093,428股，可优先认购的可转债上限总额约96,031 手，原A股有限售条件股东持有139,056,932股，可优先认购的可转债上限总额约233,893手。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　4、原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。本次发行认购金额不足3.30亿元的部分由主承销商包销。包销基数为3.30亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.99亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754677”，申购简称为“奇精发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2018年12月13日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　　7、发行时间：本次发行的原股东优先配售日和网上、网下申购日为2018年12月14日（T日）。

　　8、本次发行的奇精转债不设持有期限制，投资者获得配售的奇精转债上市首日即可交易。

　　9、本次发行的可转换公司债券简称为“奇精转债”，债券代码为“113524”。

　　一、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018年12月13日）收市后登记在册的持有的奇精机械股份数量按每股配售1.682元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　2、原A股无限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753677”，配售简称为“奇精配债”。

　　（2）认购1手“奇精配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购奇精转债，请原股东仔细查看证券账户内“奇精配债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原有限售条件股东的优先认购方式

　　原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

　　①股权登记日：2018年12月13日（T-1日）。

　　②优先配售认购时间：2018年12月14日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　③优先配售缴款时间：2018年12月14日（T日），上午11:30前。

　　（2）发送认购文件

　　原A股有限售条件股东参与本次发行的优先认购，应在申购日2018年12月14日（T日）11:30前，将以下认购文件发送至主承销商邮箱ipo2@guosen.com.cn处。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购奇精转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。全套认购文件包括：

　　①《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及EXCEL电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）

　　②股东身份证明扫描件（营业执照或身份证）

　　③上交所证券账户卡扫描件

　　④股东授权委托书扫描件（如有）

　　⑤经办人身份证扫描件（如有）

　　邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。原A股有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦发送至主承销商指定电子邮箱，即被视为主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原无限售条件股东在主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　（3）缴纳认购资金

　　参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2018年12月14日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“奇精优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789奇精优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。

　　主承销商收款银行账户信息如下：

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　　原A股有限售条件股东须确保认购资金于2018年12月14日（T日）11:30前汇至上述指定账户。原A股有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原A股有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年12月18日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（4）验资

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（5）律师见证

　　北京市中伦律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、一般社会公众投资者在申购日2018年12月14日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　2、申购代码为“754677”，申购简称为“奇精发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　3、投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　5、除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，均视作无效申购。

　　6、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　7、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　8、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年12月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　三、网下向机构投资者配售

　　1、参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是100手（1,000张，10万元）的整数倍，申购的上限为29.7万手（297万张，29,700万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户50万元。

　　2、拟参与网下申购的投资者应按《发行公告》的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

　　在2018年12月12日（T-2日）8:30-2018年12月13日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录国信证券投资者平台-可转债项目，并提交《网下申购表》excel电子版；

　　在2018年12月14日（T日）11:30前，机构投资者应登录国信证券投资者平台-可转债项目，并提交以下资料：

　　①《网下申购表》excel盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）；

　　机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，主承销商有权确认其报价无效。

　　②上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

　　③有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

　　④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

　　3、参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在2018年12月14日（T日）11:30前按时足额划至主承销商指定账户，每个申购账户/证券账户的保证金数量为50万元。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

　　机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明“投资者证券账户号码（上海）”和“奇精网下”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789奇精网下。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　　收款银行账户信息：

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　　4、本次网下发行的奇精转债不设定持有期限制，投资者获得配售的奇精转债上市首日即可交易。

　　5、申购款的补缴或多余申购保证金的退还

　　①2018年12月17日（T+1日），发行人及主承销商将在《证券日报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　②若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年12月18日（T+2日）通知收款银行按原收款路径退回。若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2018年12月18日（T+2日）按原收款路径退回。

　　③投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年12月18日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（上海）和“奇精网下”。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月18日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的奇精转债由国信证券全额包销，并由主承销商将有关情况在2018年12月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　④网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　7、北京市中伦律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　8、结算登记

　　①主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　②主承销商依据承销协议将网下认购款与网上认购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　9、网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。本次发行认购金额不足3.30亿元的部分由主承销商包销。包销基数为3.30亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.99亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行人、保荐机构和主承销商

　　1、发行人：奇精机械股份有限公司

　　办公地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号

　　电话：0574-65310999

　　联系人：叶鸣琦

　　2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

　　联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　电话0755-81981130、0755-22940775

　　联系人：资本市场部

　　发行人：奇精机械股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2018年12月14日