常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的公告

　　证券代码:603035              证券简称:常熟汽饰             公告编号:2018-094

　　常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　在不影响公司正常经营所需资金的情况下，公司与Wirthwein AG（德国）按照各持有“沈阳威特万科技有限公司”50%的股权比例，同比例向沈阳威特万提供合计不超过2400万元人民币的财务资助，其中，本公司向沈阳威特万提供不超过人民币1200万元人民币的借款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费按照中国人民银行同期贷款基准利率按实际借款天数计算。

　　鉴于公司部分董事、高级管理人员担任沈阳威特万的董事、监事、高级管理人员职务，且本公司对沈阳威特万不构成控制，根据相关规定，公司向沈阳威特万提供借款构成关联交易。

　　过去12个月内，公司曾与Wirthwein AG（德国）按照对沈阳威特万的持股比例，同比例向沈阳威特万提供过1次借款，其中，公司于2018年7月向沈阳威特万提供借款660万元人民币；此外，公司未向其他关联人提供过借款。

　　本次交易不存在显示公允的情形。

　　风险提示：未来是否能如期收回上述借款及利息，存在不确定性。公司将严格监控该合资公司的资金管理与运作，积极防范并消除借款风险，确保资金按期收回。

　　一、交易的基本情况

　　（一）交易概述

　　“沈阳威特万科技有限公司”（全文简称“沈阳威特万”）是常熟市汽车饰件股份有限公司（全文简称“公司”或“上市公司”）与Wirthwein AG（德国）各出资50%共同投资设立的合资公司。根据沈阳威特万的《公司章程》及《合资合同》规定，其成立后，投资双方按出资比例以“借款”方式向其提供后续资金。为了助力新成立的沈阳威特万快速发展，基于上述约定，公司与德国Wirthwein AG公司同比例向其提供借款。

　　沈阳威特万是本公司的关联法人，公司向其提供借款构成关联交易。

　　至本次借款，过去12个月内，公司向沈阳威特万提供借款情况如下：

　　1、前次财务资助

　　过去12个月内，公司曾与Wirthwein AG（德国）同比例向沈阳威特万提供过1次借款，其中，公司于2018年7月向沈阳威特万提供借款660万元人民币，资金使用期限自沈阳威特万收到借款之日起至2019年12月31日止，借款的资金使用费率为中国人民银行公布的同期同业务金融机构人民币贷款基准利率，资金使用费按照实际借款天数计算，资金使用费按季度支付。

　　2、本次财务资助

　　为满足沈阳威特万的不断发展的资金需求，在不影响本公司正常经营所需资金的情况下，本公司与Wirthwein AG（德国）按照对沈阳威特万的持股比例，同比例向其提供合计不超过2400万元人民币的借款，其中，公司本次向沈阳威特万提供不超过人民币1200万元的借款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费率按照中国人民银行同期贷款基准利率，资金使用费按实际借款天数计算。

　　（二）关联交易的情况说明

　　鉴于本公司的董事兼副总经理孙峰先生担任沈阳威特万的董事长兼总经理职务，本公司的总经理曾繁钊先生担任沈阳威特万的董事职务，本公司的董事会秘书兼副总经理罗喜芳女士担任沈阳威特万的董事职务，本公司的财务总监罗正芳先生担任沈阳威特万的监事职务，且因本公司对沈阳威特万不构成控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订版）第“10.1.3（三）”条文规定，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件对于关联人的界定，公司向沈阳威特万提供借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本公告日，公司不存在为沈阳威特万提供担保、不存在委托沈阳威特万理财等情形，沈阳威特万亦不存在占用上市公司资金等情况。过去12个月内，上市公司与沈阳威特万的增资关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（三）交易履行的内部决策程序

　　1、前次财务资助决策程序

　　公司前次向沈阳威特万提供的借款金额660万元人民币未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，前次财务资助暨关联交易涉及的金额在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。前次财务资助暨关联交易事项已由公司2018年6月1日召开的总经理办公会审批通过。

　　2、本次财务资助决策程序

　　公司于2018年12月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的议案》，本议案涉及的关联董事孙峰回避表决，包括独立董事在内的其他8名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　二、财务资助对象暨关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　沈阳威特万是本公司的参股公司，本公司持有其50%的股权。

　　（二）财务资助对象的基本情况

　　1、工商基本信息

　　名称:沈阳威特万科技有限公司

　　统一社会信用代码: 91210100MA0XLBAD1U

　　公司类型:有限责任公司（中外合资）

　　注册资本:2000万人民币

　　住所:辽宁省沈阳市大东区建设路118号

　　法定代表人:孙峰

　　成立日期:2018年3月13日

　　营业期限:自2018年3月13日至2038年3月12日

　　经营范围: 交通运输工程研究服务;汽车窗框饰条、门模、保险杆等汽车塑料部件设计、开发、生产、销售及提供售后服务和技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、财务情况及其它说明

　　由于沈阳威特万是成立不足一年的新公司，目前处于发展建设期，财务情况及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。根据沈阳威特万的《合资合同》及《公司章程》，本公司虽对其持股50%，但不构成控制。

　　三、本次财务资助具体情况

　　1、本次交易的性质：借款暨关联交易。

　　2、财务资助目的：沈阳威特万是成立不足一年的新公司，在建设发展阶段，对现金流的需求较大。根据沈阳威特万的《公司章程》及《合资合同》的约定，在不影响公司正常经营的情况下，公司为沈阳威特万提供财务资助目的是为了解决其生产经营及投资所需的流动资金，帮助其快速发展，以尽快实现投资回报。

　　3、资金使用费率：按照中国人民银行公布的同期同业务金融机构人民币贷款基准利率，资金使用费按照实际借款天数计算。

　　4、借款期限：自董事会审议通过之日起不超过24个月。

　　5、定价原则：本次交易的定价由沈阳威特万《公司章程》及《合资合同》规定。本公司将与Wirthwein AG（德国）按照持有沈阳威特万的股权的比例，同比例向沈阳威特万提供财务资助。本次交易不存在显示公允的情况。

　　6、交易的审批：经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

　　四、本次交易的风险及防控

　　公司未来是否能如期收回本次财务资助的资金及利息，存在不确定性。针对财务资助可能面临的风险，公司将严格监控沈阳威特万的资金管理与运作情况，积极防范并消除相关风险，确保资金按期收回。

　　五、本次交易的影响

　　沈阳威特万的董事会成员分别来自于上市公司的董事及高级管理层以及德国具有一定行业影响力的Wirthwein AG公司的优秀管理层。沈阳威特万本次获得上市公司和德国Wirthwein AG双方的同比例借款，将在短期内迅速增加其资本实力，中德合璧的人力资源与资金汇聚于此平台，有助于其生产经营和业务的快速发展，有利于提高其行业竞争实力，符合其国际化发展战略。公司作为沈阳威特万的股东之一，基于对其发展前景的良好预期，有望未来获得良好的投资回报。

　　本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不会影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。本次交易不会损害公司和广大股东的利益。

　　六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见：

　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第二次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：

　　公司部分董事、高级管理人员担任沈阳威特万科技有限公司（简称“沈阳威特万”）的董事、监事、高级管理人员，沈阳威特万为公司的关联法人，本次提供财务资助事宜构成关联交易。

　　就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次向参股公司沈阳威特万提供财务资助符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　2、独立意见：

　　公司本次向参股公司沈阳威特万科技有限公司提供财务资助的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为适应沈阳威特万的未来发展需要，公司将按照持股比例向沈阳威特万提供不超过1200万元人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，资金使用费按照中国人民银行同期贷款基准利率按实际借款天数计算。公司有能力控制其经营管理风险和财务风险，风险基本可控，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　我们同意公司本次对参股公司沈阳威特万的财务资助的关联交易事项。

　　七、近12个月内公司提供财务资助的情况

　　1、公司对控股子公司提供的财务资助

　　近12个月内，公司向控股子公司常源科技(天津)有限公司提供借款2次，分别为4000万元人民币、10000万元人民币，详见公司于2018年4月27日和2018年8月28日分别披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于向控股子公司常源科技(天津)有限公司提供财务资助的公告》，公告编号:2018-043、2018-066。

　　2、公司对参股公司提供的关联交易性质的财务资助

　　近12个月内，公司累计对参股公司沈阳威特万提供的关联交易性质的借款共2次，总金额合计不超过1,860万元人民币（含本次），未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日