露笑科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技               公告编号：2018-161

　　露笑科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2018年12月6日以电子邮件形式通知全体监事，2018年12月13日上午10时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌主持。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于回购公司股份的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，经综合考虑公司的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金以平均价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。本议案的具体表决情况如下：

　　1、回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的平均价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股份等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份；

　　回购股份的数量：按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的4.54%；按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　6、回购股份的期限

　　自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等。

　　6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、决定聘请相关中介机构。

　　9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

　　公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向露笑科技提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过2019年1月15日，为提高公司资金利用效率，露笑集团将在上述借款到期后继续向公司提供不超过2 亿元的无偿借款。

　　本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十三日