广州天赐高新材料股份有限公司关于对子公司增资的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-173

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月12日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》，现将本次增资事项公告如下：

　　一、本次增资情况概述

　　1、本次增资的基本情况

　　公司分别于2018年6月25日、2018年7月13日召开了第四届董事会第二十次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》，同意公司全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）在不超过人民币4.10亿元（含4.10亿元）的授权范围内使用自筹资金参与湖口县人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森新材料有限公司（以下简称“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的竞拍。2018年7月17日，九江天祺已成功竞得上述江西攀森的相关资产，本次拍卖成交价为人民币40,052.4773万元，其中九江天祺用于支付本次竞拍江西攀森资产的部分交易对价款人民币7,600万元为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）向公司借款后再向其全资子公司九江天祺出借的款项。

　　鉴于上述情况，为了便于管理，同时考虑到九江天祺未来生产经营的资金需求，公司于2018年12月12日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》，同意公司以债权转股权及货币出资的方式对全资子公司九江天赐进行增资人民币14,800万元，其中债权转股权的增资金额为人民币7,600万元，货币出资的增资金额为人民币7,200万元，全部增资计入九江天赐注册资本；同意九江天赐在获得前述增资后，以债权转股权及货币出资的方式对其全资子公司九江天祺进行增资人民币14,800万元，其中债权转股权的增资金额为人民币7,600万元，货币出资的增资金额为人民币7,200万元，全部增资计入九江天祺注册资本。公司董事会授权经营层实施上述增资事项，并授权公司及子公司法定代表人签署与本次增资相关的法律文件。

　　2、本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　3、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次增资事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审批。

　　二、增资各方的基本情况

　　1、九江天赐基本信息

　　公司名称：九江天赐高新材料有限公司

　　成立时间：2007年10月30日

　　住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号

　　法定代表人：徐三善

　　统一社会信用代码：9136042966747305X7

　　注册资本：25,900万元

　　经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、批发、零售；硫酸生产、销售（安全生产许可证有效期至2020-7-27日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持股股东：公司持股100%

　　九江天赐最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　2、九江天祺基本信息

　　公司名称：九江天祺氟硅新材料科技有限公司

　　成立时间：2015年4月14日

　　住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

　　法定代表人：徐三善

　　统一社会信用代码：91360429327692045Y

　　注册资本：1,650万元

　　经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料（包括新锂离子电解质及锂电功能添加剂）、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、研究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；物资购销；矿产品加工（不含矿产开采）和销售。（以上项目不含易制毒化学品及危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持股股东：九江天赐持股100%

　　九江天祺最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　三、增资协议的主要内容

　　1、协议签订主体

　　甲方：广州天赐高新材料股份有限公司

　　乙方：九江天赐高新材料有限公司

　　丙方：九江天祺氟硅新材料科技有限公司

　　2、债权的确认

　　丙方已于2018年7月17日成功竞得上述江西攀森的相关资产，拍卖成交价为人民币40,052.4773万元，其中丙方用于支付本次竞拍江西攀森资产的部分交易对价款人民币7,600万元为乙方向甲方借款后再向丙方出借的款项，即：在前述交易项下，甲方对乙方享有债权人民币7,600万元，乙方对丙方享有债权人民币7,600万元。

　　3、增资情况

　　各方同意甲方向乙方增资，再由乙方向丙方增资，增资金额均为人民币14,800万元，具体情况如下：

　　（1）甲方同意以债权转股权及货币出资的方式向乙方进行增资，增资金额为人民币14,800万元，其中，将甲方向乙方提供的用于丙方支付竞拍江西攀森资产的部分交易对价款的借款人民币7,600万元，直接转换成甲方对乙方增资的部分款项，即乙方应付甲方债务中的人民币7,600万元转为乙方的注册资本；剩余部分增资款人民币7,200万元由甲方以货币方式出资。本次增资款合计人民币14,800万元，全部计入乙方注册资本。

　　上述增资完成前后，乙方的注册资本、持股情况如下：

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　　（2）乙方同意获得上述增资后，以债权转股权及货币出资的方式向丙方进行增资，增资金额为人民币14,800万元，其中，将乙方向丙方提供的用于支付竞拍江西攀森资产的部分交易对价款的借款人民币7,600万元，直接转换成乙方对丙方增资的部分款项，即丙方应付乙方债务中的人民币7,600万元转为丙方的注册资本；剩余部分增资款人民币7,200万元将由乙方以货币方式出资。本次增资款合计人民币14,800万元，全部计入丙方注册资本。

　　本次增资完成前后，丙方的注册资本、持股情况如下：

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　　4、增资款的缴付

　　甲方、乙方应在协议签署生效之日起十五个工作日内支付完毕协议项下以货币方式出资的增资款。

　　5、股权变更登记

　　乙方、丙方承诺在协议签署生效后十五个工作日内完成工商变更登记手续。

　　6、违约责任

　　协议签署生效后，若协议任何一方违反协议约定的，即构成违约，则违约方须赔偿因此给守约方造成的相应损失。

　　7、协议生效

　　协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次以债权转股权及货币出资的方式对子公司进行增资，有助于缓解子公司的资金压力，降低公司财务费用成本，同时能够为九江天祺日常经营及项目开展提供重要资金支持，有利于公司的持续长远发展，符合公司整体发展战略。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次以债权转股权及货币出资的方式对子公司进行增资的事项，能够在方便公司财务管理的同时，缓解子公司的资金压力，降低公司财务费用成本，而且能够为九江天祺日常经营及项目开展提供重要资金支持，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规。

　　基于上述意见，我们同意本次增资事项。

　　六、监事会意见

　　公司全体监事认为：本次公司以债权转股权及货币出资的方式对全资子公司九江天赐进行增资，九江天赐获得前述增资后，以债权转股权及货币出资的方式对其全资子公司九江天祺进行增资，有助于缓解子公司的资金压力，降低公司财务费用成本，同时能够为九江天祺日常经营及项目开展提供重要资金支持，有利于公司的持续长远发展，符合公司整体发展战略。同意本次增资事项。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日