利欧集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         公告编号：2019-123

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债                           

　　利欧集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年1月3日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月3日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月2日下午15:00至2019年1月3日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为：2018年12月24日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

　　2. 《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

　　3. 《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

　　4. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（二）》

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

　　四、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2019年1月2日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月28日-2019年1月2日（工作日9:30—11:30、13:00—15:30）

　　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室

　　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：张旭波、周利明

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼

　　邮    编：200062

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此通知。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年1月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　　附件2：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年1月3日召开的利欧集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　2、《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　3、《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　4、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（二）》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托日期：