利欧集团股份有限公司关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的公告

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份       公告编号：2018-118

　　债券代码：128038          债券简称：利欧转债                         

　　利欧集团股份有限公司关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”、“标的公司”）原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

　　2015年5月5日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与刘璐、何若萌签订了《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

　　刘璐、何若萌承诺标的公司于2015年度、2016年度及2017年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币6,000万元、7,200万元、9,360万元，即“承诺净利润”。

　　“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

　　盈利差异的补偿：

　　（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

　　（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

　　若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　利润补偿方式具体如下：

　　股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

　　若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

　　原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。

　　二、经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

　　2015-2017年度，微创时代实现的年度经审核税后净利润应分别为70,467,132.40元、73,853,533.98元、70,848,384.77元，其中，2017年度未达到业绩承诺要求。

　　根据《补偿协议》规定，业绩补偿情况具体如下：

　　应补偿金额=（60,000,000+72,000,000+93,600,000-70,467,132.40-73,85

　　3,533.98-70,848,384.77）/(60,000,000+72,000,000+93,600,000)*840,000,000

　　=38,838,639.34元

　　应补偿股份数=38,838,639.34/22.77=1,705,694股

　　根据《补偿协议》，应首先由刘璐、何若萌以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，刘璐、何若萌就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。则刘璐、何若萌本次分别应补偿的股份数量为852,847股和852,847股。

　　2015半年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

　　2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

　　根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。刘璐、何若萌应补偿股份数（调整后）分别为8,954,894股和8,954,894股。

　　公司拟定向回购注销刘璐、何若萌合计应补偿股份数17,909,788股。上述事项已经公司董事会审议通过，公司将就刘璐、何若萌需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知刘璐、何若萌，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除微创时代原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除微创时代原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则刘璐、何若萌应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧股份指定账户内。其中，刘璐应返还现金分红的金额为269,926.08元；何若萌应返还现金分红的金额为269,926.08元。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2018年12月14日