利欧集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         公告编号：2018-114

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债                           

　　利欧集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2018年12月6日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2018年12月13日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于万圣伟业等三家子公司2017年度承诺业绩实现情况的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕8225 号”《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、“天健审〔2018〕8227号”《江苏万圣伟业网络科技有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、“天健审〔2018〕8226号”《北京微创时代广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，2017年度，上述三家公司的审核税后净利润均未实现各自的业绩承诺指标。

　　专项审核报告的具体内容详见公司于2018年12月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《江苏万圣伟业网络科技有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《北京微创时代广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。

　　二、审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经测试，江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司100%股东权益没有发生减值。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《减值测试鉴证报告》（天健审（2018）8255号）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的公告》（公告编号：2018-116）。

　　四、审议通过《关于上海智趣2017年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海智趣广告有限公司2017年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》（公告编号：2018-117）。

　　五、审议通过《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的公告》（公告编号：2018-118）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的公告》（公告编号：2018-119）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号:2018-120）。

　　八、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（一）》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　因公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。公司需变更注册资本并修订公司章程。根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告（一）》（公告编号:2018-121）。

　　九、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（二）》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　北京微创时代广告有限公司2017年度实现审核税后净利润未达到业绩承诺要求。北京微创时代广告有限公司原股东刘璐和何若萌分别应补偿的股份数量为8,954,894股和8,954,894股。公司将在股东大会通过后，以1.00元的总价定向回购上述应补偿的股份，并予以注销。公司需变更注册资本并修订公司章程。

　　有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告（二）》（公告编号:2018-122）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司于2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-123）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2018年12月14日