奥士康科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002913              证券简称：奥士康              公告编号：2018-084

　　奥士康科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年12月12日14:00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于2018年12月9日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》

　　鉴于《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股进行回购注销；公司将以授予价格22.02元/股进行回购注销，应支付其回购价款共计人民币1,063,566元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由147,184,414股减少为147,136,114股，公司注册资本也相应由147,184,414元减少为147,136,114元。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号：2018-086）。

　　表决情况：7同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2、审议通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　鉴于公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本从147,184,414股减少为147,136,114股，公司注册资本也将由147,184,414元减少为147,136,114元，同时对原《公司章程》中对应的第五条、第十八条进行修改。根据2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会现对《公司章程》进行修订。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次注册资本变更相关的工商登记变更事宜。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、审议通过《关于公司<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　　公司于2018年12月7日召开职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定了《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。

　　经审核，董事会审议通过了《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　《<奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）>摘要》同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，董事会认为：《公司员工持股计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　《奥士康科技股份有限公司员工持股计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年12月28日下午召开2018年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司董事会

　　2018年12月12日