中国船舶工业股份有限公司关于调整公司2018年度日常关联交易额度的公告

　　证券代码：600150         证券简称：*ST船舶         编号：临2018-98

　　中国船舶工业股份有限公司关于调整公司2018年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本事项已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2018年12月12日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的预案》，关联董事雷凡培、杨金成、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良、钱德英已回避表决。本预案尚需提交股东大会审议，关联股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人中船投资发展有限公司须回避表决。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司已将预案提交给独立董事，并得到全体独立董事的事前认可。

　　公司独立董事对本次调整公司2018年度日常关联交易额度发表了独立意见，认为：本次调整增加2018年度日常关联交易额度是公司生产经营过程发生的关联交易需要，调整的预计额度定价公允、合理，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审计委员意见

　　公司董事会审计委员会认为：本预案结合当前实际情况对2018年度发生的关联交易及额度进行了调整，相关交易定价公平、合理，既有利于公司保持生产经营等各项工作顺利进行，又符合公司和全体股东的利益。因此，同意本项关联交易，还需提交公司董事会、监事会审议。

　　（二）预计调整2018年度日常关联交易额度的基本情况

　　公司于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的议案》，根据公司日常生产经营需要，2018年日常关联交易预计总额为128.7亿元，包括购买商品、购建固定资产等长期资产60亿元，销售商品34亿元，接受提供服务30亿元，提供服务4.7亿元。

　　为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，公司拟将2018年度向关联方购买商品等资产的预计金额由60亿元调整至70亿元；2018年日常关联交易预计总额由128.7亿元调整增加至138.7亿元；增加2018年度日常关联交易额度10亿元。

　　本次调整2018年度日常关联交易额度是公司实际生产经营过程发生的关联交易需要, 调整的预计额度定价公允、合理，保证了公司稳定的市场份额及可持续发展。

　　本次调整增加的预计关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍

　　1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：3,200,000万元

　　成立日期：1999年6月29日

　　主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：母公司。

　　2、中船财务有限责任公司

　　法定代表人：李朝坤

　　注册资本：300,000万元

　　成立日期：1997年7月8日

　　主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

　　住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：李俊峰

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2012年8月1日

　　主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：杨力

　　注册资本：4,602,046,234港元

　　成立日期：2012年6月25日

　　经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

　　注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：陈建良

　　注册资本：341,725.107万元

　　成立日期：2001年3月26日

　　主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。

　　住所：上海市浦东大道2851号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　6、中船海洋与防务装备股份有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：韩广德

　　注册资本：141,350.6378万元

　　成立日期：1994年10月21日

　　主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

　　住所：广州市荔湾区芳村大道南40号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　7、江南造船（集团）有限责任公司（含其成员单位）

　　法定代表人：林鸥

　　注册资本：293,156.011万元

　　成立日期：1990年7月2日

　　主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，钢结构制造，金属材料，货物装卸。

　　住所：上海市崇明县长兴江南大道988号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易内容主要包括：

　　1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；

　　3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

　　4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

　　6、接受关联方提供的服务；

　　7、向关联方提供服务；

　　8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；

　　9、其它关联交易。

　　关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

　　关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2018年12月13日