新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，作为新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第八届董事会第三十五次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于重大资产购买事项的独立意见

　　1、公司拟指定境外子公司以现金方式Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的100%股权并承继Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”）签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”），并根据本次交易的具体情况及相关法律法规的规定编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　我们同意公司编制的上述《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　2、本次交易所聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司（以下称“中联资产评估”）及其经办人员与公司、本次交易的各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中联资产评估具有为本次交易提供估值服务的独立性。

　　中联资产评估所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法规的相关规定，遵循了市场通行的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法，实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

　　本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，不以资产估值结果作为定价依据，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性；本次交易的定价由交易各方经过协商、谈判最终确定，并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进行了资产估值，所涉交易对价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估为本次交易事项出具相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告，我们同意专业机构出具的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告。

　　4、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。相关议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次重大资产购买的相关议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　二、关于公司为新能能源有限公司提供关联担保的独立意见

　　公司控股子公司新能能源有限公司（以下称“新能能源”）为补充流动资金及置换到期融资借款以满足生产经营需要，拟向包括中国银行股份有限公司达拉特旗支行在内的六家金融机构申请总额不超过12亿的融资授信。就该等融资授信，公司及全资子公司新能矿业有限公司（以下称“新能矿业”）拟提供全额连带保证责任担保。新能能源是新能矿业与公司关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司共同投资的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，公司及新能矿业向与关联方共同投资的新能能源提供大于股权比例的担保，构成关联交易。董事会审议上述关联担保事项的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。

　　新能能源系公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。本次关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展，是合理的、必要的。相关担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事：徐孟洲、张维、李鑫钢

　　二〇一八年十二月十二日