新奥生态控股股份有限公司关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份           公告编号：临2018-136

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corporation（以下简称“Toshiba Corp.”）美国子公司Toshiba America, Inc.持有的Toshiba America LNG Corporation（以下简称“TAL”）100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2017年1月1日完成本次交易（此假设仅用于分析本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产购买实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准）。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近一年一期的上市公司备考审阅报告以及新奥股份2018年上半年的财务报表，本次交易完成前，上市公司2018年1-6月实现的基本每股收益为0.61元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度1-6月基本每股收益为0.62元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

　　（一）风险提示

　　本次交易实施完成后，标的公司TAL预期将为公司带来相应收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若TAL的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）应对措施

　　本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、加快完成对标的资产业务的整合，提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后，TAL将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施公司的经营发展战略，加快对标的资产的业务整合，加强对TAL的经营管理，把握市场机遇，充分调动公司及TAL在采购、销售及综合管理各方面的资源，不断提升TAL的产出回报，争取实现TAL的预期收益。

　　2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东包括现金分红等方式的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　四、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别作出承诺，公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　公司实际控制人王玉锁先生承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，公司所指定的填补即期回报措施积极有效，公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日