湖北兴发化工集团股份有限公司关于全资子公司吸收合并其下属子公司的公告

　　证券代码：600141           证券简称：兴发集团           公告编号：临2018-092

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于全资子公司吸收合并其下属子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司湖北泰盛化工有限公司拟吸收合并其下属子公司宜昌金信化工有限公司。

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　一、吸收合并概述

　　（一）本次吸收合并的基本情况

　　为进一步优化公司下属子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益,同时合理规划公司税负，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“湖北泰盛”）拟吸收合并其全资子公司宜昌金信化工有限公司（以下简称“宜昌金信”）。本次吸收合并完成后，湖北泰盛存续，宜昌金信的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由湖北泰盛依法承继。

　　（二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　（三）2018年12月12日，公司召开九届六次董事会审议通过了《关于湖北泰盛化工有限公司吸收合并宜昌金信化工有限公司的议案》。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司

　　2.成立日期：2005年9月

　　3.法定代表人：田义群

　　4.注册资本：20,000万元

　　5.公司类型：有限责任公司

　　6.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号

　　7.经营范围：生产销售草甘膦原药及制剂、三氯化磷、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸、粗品焦磷酸钠、氯化钠等化工产品。

　　8.财务状况：

　　单位：万元

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　　9.股东情况：湖北泰盛是公司的全资子公司。

　　（二）被合并方基本情况

　　1.公司名称：宜昌金信化工有限公司

　　2.成立日期：2008年6月

　　3.法定代表人：彭春雪

　　4.注册资本：10,000万元

　　5.公司类型：有限责任公司

　　6.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-5号

　　7.经营范围：精细化工产品的生产、销售（含甘氨酸、氯乙酸、盐酸等）。

　　8.财务状况：

　　单位：万元

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　　9.股东情况：本次吸收合并完成前，宜昌金信是湖北泰盛的全资子公司。

　　三、吸收合并方式、范围及安排

　　（一）吸收合并方式：湖北泰盛整体吸收合并宜昌金信的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，湖北泰盛存续经营，宜昌金信独立法人资格将被注销。

　　（二）合并基准日：2018年11月30日。

　　（三）吸收合并的范围：合并完成后，宜昌金信的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由湖北泰盛依法承继。

　　（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人公告程序。

　　（五）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　（六）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化公司下属子公司管理体系，减少控股层级，降低经营管理成本，提高园区管理决策、资源综合利用效率和经营效益，增强公司盈利能力与可持续发展能力。

　　湖北泰盛与宜昌金信均为公司全资子（孙）公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日