新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份           公告编号：临2018-133

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十五次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年12月9日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年12月12日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定，及公司拟指定境外子公司以现金方式购买Toshiba America, Inc.持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的100%股权并承继Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）相关事项的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》

　　公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关估值事项后，现就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性说明如下：

　　1、估值机构的独立性

　　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下称“中联资产评估”）担任本次交易的估值机构。中联资产评估及其经办人员与公司、本次交易的各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中联资产评估具有为本次交易提供估值服务的独立性。

　　2、估值假设前提的合理性

　　中联资产评估所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法规的相关规定，遵循了市场通行的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的的相关性

　　结合本次估值对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法，实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

　　4、估值定价的公允性

　　本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，不以资产估值结果作为定价依据，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性；本次交易的定价由交易各方经过协商、谈判最终确定，并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进行了资产估值，所涉交易对价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　四、审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估为本次交易出具了相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告，董事会同意专业机构出具的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的相关报告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《重组管理办法》第十一条的规定：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　七、审议通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关审议事项的独立意见》）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　八、审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日