福建睿能科技股份有限公司关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的公告

　　证券代码：603933         证券简称：睿能科技         公告编号：2018-075

　　福建睿能科技股份有限公司关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司贝能国际有限公司（以下简称“贝能国际”）。

　　●本次担保金额：公司及福建贝能等担保方为贝能国际2019年度银行授信额度不超过300万美元、不超过18,500万港币和不超过1,200万港币担保。

　　●已实际担保余额：公司及福建贝能等担保方已实际为贝能国际提供的担保余额为2,400万美元折合人民币16,645.68万元（以2018年11月30日美元对人民币汇率6.9357折算）。

　　●担保方为本次授信提供担保不收取任何费用，也无需提供任何反担保。

　　●担保方无对外担保的债务逾期的情况。

　　●因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

　　一、授信及担保情况概述

　　2018年12月12日召开的公司第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

　　（一）公司董事会同意全资子公司贝能国际2019年度向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度及关联担保。

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　　在此额度内，由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司贝能国际和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于全资子公司贝能国际的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子公司贝能国际实际发生的融资金额为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、境外企业名称：贝能国际有限公司

　　2、地区：中国香港

　　3、董事会主席：赵健民

　　4、成立时间：2007年8月9日；经营年限：20年

　　5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司

　　6、股权结构：公司持有100%的股权

　　7、注册地址：UNIT B 7/F KADER BUILDING NO.22 KAI CHEUNG ROAD

　　8、公司注册证书编号：1157040

　　9、主营业务：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发；技术咨询。

　　10、与公司关系：公司全资子公司

　　11、财务数据：

　　单位：万元

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　　注：①上述贝能国际的资产负债表项目以2017年12月31日港币对人民币汇率0.83591折算；利润表项目以2017年度港币对人民币加权平均汇率0.865折算；②上述表格中的财务数据经郑郑会计师事务所有限公司审计。

　　三、担保协议主要内容

　　本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项，以全资子公司贝能国际和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项，有利于满足贝能国际正常经营发展的资金需求。本次对外担保的对象为全资子公司贝能国际，其经营状况良好，具备较强的偿债能力，信用风险较低，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项，可解决其生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；本次对外担保的对象为全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的规定，合法、有效。因此，我们同意本次全资子公司贝能国际向银行申请授信额度及担保的事项。

　　六、其他事项

　　（一）公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际承担。

　　（二）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（三）因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司无对外担保的债务逾期的情况，公司及其控股子公司实际对外担保总额0万元；公司实际为控股子公司提供担保总额人民币36,906.05万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计归属于上市公司股东的净资产人民币97,103.25万元的38.01%，担保总额明细如下：

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　　注：表格中数据以2018年11月30日美元对人民币汇率6.9357、港币对人民币汇率0.88682折算。

　　特此公告。

　　福建睿能科技股份有限公司董事会

　　2018年12月13日