福建睿能科技股份有限公司关联交易的公告

　　证券代码：603933         证券简称：睿能科技         公告编号：2018-073

　　福建睿能科技股份有限公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关联自然人张国勇先生拟将其在合伙企业睿能德晖3.31%的出资份额，以人民币170.00万元转让给其兄弟张国胜先生。公司决定放弃该财产份额的优先受让权。鉴于合伙企业睿能德晖系公司与关联自然人张国勇先生等相关方共同投资设立的合伙企业，公司放弃与关联人共同投资的合伙企业的财产份额的优先受让权构成关联交易。

　　●本次受让方为张国胜先生，亦为公司副总经理张国利先生的兄弟即公司关联自然人。本次合伙企业睿能德晖的财产份额转让完成后，构成公司与关联自然人张国胜先生共同投资的关联交易。

　　福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）2018年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于共同发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与德晖景和等相关方设立福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“睿能德晖”）。该合伙企业总规模为人民币5,136.00万元，其中公司为有限合伙人，认缴人民币2,054.40万元，占总认缴出资额的40.00%；关联自然人张国勇先生为有限合伙人，认缴人民币170.00万元，占总认缴出资额的3.31%。该合伙企业已取得营业执照并完成私募基金备案登记。上述事项构成公司与关联人共同投资的关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　近日，公司收到上述合伙企业睿能德晖关于《张国勇先生就福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额之拟转让通知》，即公司关联自然人张国勇先生拟将其在合伙企业3.31%的出资份额，以人民币170.00万元转让给其兄弟张国胜先生。公司作为合伙企业的有限合伙人，公司董事会同意公司关联自然人张国勇先生转让其财产份额，并决定放弃该财产份额的优先受让权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司放弃与关联人共同投资的合伙企业的财产份额的优先受让权构成关联交易。

　　合伙企业其他合伙人均放弃优先受让权，同时合伙企业全体合伙人一致同意合伙企业纳入新的有限合伙人张国胜先生，并按照合伙协议的规定签署相关文件。本次受让方为张国胜先生，亦为公司副总经理张国利先生的兄弟即公司关联自然人。本次合伙企业的财产份额转让完成后，构成公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。公司董事会同意公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与关联人共同投资属于关联交易的情形。

　　（二）若新的有限合伙人张国胜先生未能按照《福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》缴付期限足额缴付份额转让款，则合伙人有权要求终止该财产份额转让协议，张国勇先生据原合伙协议的约定和相关法律法规的规定继续享有权利和承担义务。

　　（三）本次关联交易金额未超过人民币3,000.00万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。即公司与关联自然人张国胜先生共同投资金额人民币2,054.40万元；公司放弃优先受让权金额人民币170.00万元。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易，以及与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易，累计金额超过人民币3,000.00万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。即公司与关联自然人张国勇先生共同投资金额人民币2,054.40万元；公司与关联自然人张国胜先生共同投资金额人民币2,054.40万元；公司放弃优先受让权金额人民币170.00万元。

　　综上所述，上述关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联方的基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查。

　　张国勇先生系公司副总经理张国利先生的兄弟，为公司关联自然人。张国勇先生身份证号码：350121XXXX1212，为丸五富井（福州）工业有限公司的职员。

　　张国胜先生系公司副总经理张国利先生的兄弟，为公司关联自然人。张国胜先生身份证号码：350121XXXX1418，为福州富全橡胶有限公司管理课课长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的基本情况

　　1、标的名称：福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：上海德晖景和投资管理有限公司

　　4、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（以上均不含金融、证券、期货等需审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、注册地址：福建省平潭综合实验区

　　6、基金规模为人民币5,136.00万元，均以自有货币资金认缴出资

　　7、主要投资针织机械设备上下游产业链的企业

　　本次关联交易标的合伙企业睿能德晖的基本情况及进展情况，详见2018年4月28日、2018年5月19日和2018年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　（二）关联交易的定价原则

　　本次公司未受让合伙企业的出资份额，因此本次关联交易不存在公司参与定价。公司关联自然人张国胜先生受让合伙企业3.31%的出资份额的价格，由交易双方自行协商确定。

　　四、对公司的影响

　　本次公司放弃优先受让权，不影响公司持有合伙企业的出资份额，对公司在合伙企业的权益没有影响。

　　本次公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业，不构成上市公司重大资产重组事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意公司放弃优先受让权，同时同意合伙企业纳入新的有限合伙人张国胜先生，并按照合伙协议的规定签署相关文件；以及同意公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。本次董事会会议于2018年12月10日以电话、电子邮件发出会议通知，于2018年12月12日以通讯方式进行表决。公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具事前认可意见，并发表独立意见，同意本次关联交易的实施。

　　六、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次公司放弃优先受让权，以及形成公司与关联人共同投资的关联交易的事项，对公司持有的合伙企业睿能德晖的出资份额及权益不产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，因此，我们同意本次关联交易。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：本次公司放弃优先受让权，以及形成公司与关联人共同投资的关联交易的事项，公司持有合伙企业睿能德晖的出资份额及权益保持不变，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次关联交易。

　　特此公告。

　　福建睿能科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日