福建睿能科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603933          证券简称：睿能科技        公告编号：2018-071

　　福建睿能科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年12月10日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2018年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长杨维坚先生召集，应参加会议表决董事7人（发出表决票7张），实际参加会议表决董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　公司关联自然人张国勇先生拟将其在福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿能德晖”）3.31%的出资份额，以人民币170.00万元转让给其兄弟张国胜先生。公司作为合伙企业睿能德晖的有限合伙人，公司董事会同意公司关联自然人张国勇先生转让其财产份额，并决定放弃该财产份额的优先受让权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司放弃与关联人共同投资的合伙企业的财产份额的优先受让权构成关联交易。

　　公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。本次放弃优先受让权，不影响公司持有合伙企业的出资份额，对公司在合伙企业的权益没有影响。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联人共同投资的关联交易的议案》。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　合伙企业睿能德晖其他合伙人均放弃优先受让权，同时合伙企业全体合伙人一致同意合伙企业纳入新的有限合伙人张国胜先生，并按照合伙协议的规定签署相关文件。本次受让方为张国胜先生，亦为公司副总经理张国利先生的兄弟即公司关联自然人。本次财产份额转让完成后，构成公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业。公司董事会同意公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企业睿能德晖。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与关联人共同投资属于关联交易的情形。

　　公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。

　　三、审议通过《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　为满足公司及其全资子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意以下内容：

　　（一）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币1亿元及担保。

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　　（二）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币1.5亿元及担保。

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　　（三）公司董事会同意公司2019年度向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请综合授信额度为不超过人民币7,000万元及担保。

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　　（四）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元及担保；全资子公司贝能国际2019年度向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度不超过300万美元及担保。

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　　（五）在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子公司实际发生的融资金额为准。

　　（六）公司董事会同意提议公司股东大会授权董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司承担。

　　（七）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

　　四、审议通过《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　为满足全资子公司贝能国际的生产经营和发展需要，公司董事会同意以下内容：

　　（一）公司董事会同意全资子公司贝能国际2019年度向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度及担保。

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　　（二）在此额度内，由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司贝能国际和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于全资子公司贝能国际的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子公司贝能国际实际发生的融资金额为准。

　　（三）公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际承担。

　　（四）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

　　该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事会决定于2018年12月28日（星期五）14:00在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第三项、第四项议案。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　福建睿能科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日