青岛海容商用冷链股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603187        证券简称：海容冷链   　 公告编号：2018-002

　　青岛海容商用冷链股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年12月12日上午9：00在公司1#会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2018年12月7日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董事长邵伟主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事1人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会任期已经届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名邵伟、赵定勇、马洪奎、王存江、王彦荣、赵琦为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-003）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二)审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会任期已经届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名黄速建、晏刚、张咏梅为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-003）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；

　　根据公司本次公开发行上市及公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-004）、《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于制定公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　为明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司拟重新制定《股东大会议事规则》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于制定公司<董事会议事规则>的议案》；

　　为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司拟重新制定《董事会议事规则》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

　　为规范公司募集资金的使用与管理，根据相关规定，董事会拟对现行《募集资金管理办法》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的公告》（公告编号：2018-005）、《青岛海容商用冷链股份有限公司募集资金管理办法》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(七)审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，设立募集资金专用账户。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　为充分利用公司闲置自有资金，在保证正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，增加资金收益，公司拟对不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于调整独立董事津贴并修订<独立董事津贴管理办法>的议案》；

　　鉴于公司的独立董事对完善公司治理结构、保护中小股东的利益、促进公司规范运作和董事会科学决策所做出的贡献，同时为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据相关规定，并结合公司的具体情况，拟将公司独立董事津贴由每人陆万元/年（税前）调整为每人捌万元/年（税前），按季度平均发放。调整后的独立董事津贴标准自2018年第三次临时股东大会审议通过后执行。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整独立董事津贴并修订<独立董事津贴管理办法>的公告》（公告编号：2018-009）、《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事津贴管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度>的议案》；

　　为加强公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据相关规定，公司拟制定《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　　为加强公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据相关规定，公司拟制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于制定公司<中小投资者单独计票管理办法>的议案》；

　　为维护中小投资者合法权益，充分体现公司中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据相关规定，公司拟制定《中小投资者单独计票管理办法》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于制定公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》；

　　为了规范公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据相关规定，公司拟制定《股东大会网络投票实施细则》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

　　为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(十六)审议通过了《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》；

　　为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据相关规定，公司拟制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(十七)审议通过了《关于制定公司<内部控制制度>的议案》；

　　为进一步加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据相关规定，并结合公司经营环境，公司拟制定《内部控制制度》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司内部控制制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；

　　为规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据相关规定，董事会拟对现行《对外担保管理办法》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于修订<对外担保管理办法>的公告》（公告编号：2018-010）、《青岛海容商用冷链股份有限公司对外担保管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十九)审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》；

　　董事会提议于2018年12月28日在公司1#会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，并确定股权登记日为2018年12月21日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2018年12月13日