上海华谊集团股份有限公司董事会关于募集资金临时补充流动资金的公告

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团  华谊B股     编号：2018-030

　　上海华谊集团股份有限公司董事会关于募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司及其子公司使用部分闲置募集资金60,000.00万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）核准（现更名为“上海华谊集团股份有限公司”）, 公司非公开发行人民币普通股（A股）287,178,206股，发行价格每股13元，募集资金总额为3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，募集资金净额为3,682,739,483.50元。上述募集资金于2015年11月30日全部到帐，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第 115648号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　2015年度本公司收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），利息净收入344.76万元，支出募集资金总额243,566.79万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目46,700.56万元，1200吨/年催化剂项目3,690.09万元，华谊涂料增资项目26,663.00万元，昆山宝盐增资项目18,912.00万元，财务公司增资项目43,794.78万元，补充流动资金54,942.28万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金48,659.60万元，支付增资相关股权登记费、验资费204.41万元，支付银行手续费0.07万元，募集资金结余人民币125,256.33万元（含利息收入）。 上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113572号）。

　　2016年度公司收到2015年闲置募集资金暂时补充流动资金48,659.60万元，利息净收入3,908.61万元，支出募集资金总额107,391.29万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目21,987.45万元，1200吨/年催化剂项目4,744.04万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金80,659.60万元，支付银行手续费0.20万元，募集资金结余人民币70,433.25万元（含利息收入）。上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA12646号）。

　　2017年度公司收到2016年闲置募集资金暂时补充流动资金80,659.60万元，利息净收入133.77万元，支出募集资金总额102,460.87万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目28,738.85万元，1200吨/年催化剂项目721.77万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金73,000.00万元，支付银行手续费0.25万元，募集资金结余人民币48,765.75万元（含利息收入）。上述募集资金使用情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10630号）。

　　本年度截止11月30日公司收到募集资金利息净收入333.00万元，支出募集资金总额28,749.82万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目26,857.99万元，1200吨/年催化剂项目1,834.05万元，支付银行手续费57.78万元，募集资金结余人民币20,348.93万元（含利息收入），加上前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的73,000.00万元（使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月,已于2018年12月10日全部归还至募集资金专户），共计93,348.93万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来不超过12个月内剩余资金60,000.00万元暂不会使用，处于闲置状态。

　　为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，公司及其子公司使用上述部分闲置募集资金60,000.00万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要资金使用时，公司及时将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

　　本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：

　　2018年12月11日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序。本次上市公司使用不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意上市公司继续使用合计不超过60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十三日