株洲旗滨集团股份有限公司关于对全资子公司
以债转股形式增加注册资本的公告

　　证券代码：601636          证券简称：旗滨集团          公告编号：2018-111

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于对全资子公司

　　以债转股形式增加注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　投资标的名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司（公司的全资子公司，以下简称“漳州特玻”）；

　　投资金额：公司拟对全资子公司漳州特玻进行增资，增资方式为将公司对漳州特玻的1,635万元的债权转为对漳州特玻的股权投资增加其注册资本。

　　一、对外投资概述

　　1、为优化全资子公司漳州特玻资产负债结构，改善其财务状况，拟将公司对漳州特玻债权中的1,635万元转作为对漳州特玻的股权投资，按同等金额(1元债权/1元注册资本)增加其注册资本。本次增资完成后，漳州特玻注册资本由3,000万元增加至4,635万元，仍为公司的全资子公司。最终操作方式根据工商登记或验资机构的要求，授权公司经理层办理债转股业务具体手续，但不改变本次债转股增资（对漳州特玻投资额增加应收债权减少）的实质。

　　2、2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议已审议通过了《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》，同意对漳州特玻的增资事项。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资属于对全资子公司的增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司

　　2、注册地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵村

　　3、营业期限：2007年05月17日至2027年05月16日

　　4、注册资本：人民币叁仟万元整

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、统一社会信用代码：91350026661666686X

　　7、法定代表人：凌根略

　　8、公司经营范围：玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股东结构：公司持股100%。本次增资前漳州特玻为公司全资子公司，本次增资后仍为公司全资子公司。

　　10、主要财务数据：

　　截至2016年12月31日，漳州特玻经审计总资产2,793.98万元，净资产-5.77万元；2016年实现营业收入4,373.93万元，净利润-1,720.28万元；

　　截至2017年12月31日，漳州特玻经审计总资产1,765.58万元，净资产-129.60万元；2017年实现营业收入40.88万元，净利润-123.83万元；

　　截至2018年9月30日，漳州特玻账面总资产1,723.95万元，净资产-171.50万元；2018年1-9月份实现营业收入0.45万元，净利润-41.90万元（2018年数据未经审计）。

　　三、债转股增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　增资方：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　目标公司：漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“乙方”）

　　（二）增资金额及支付方式

　　1、本协议各方一致同意并确认，目标公司注册资本由现时的人民币【3,000】万元，增加到人民币【4,635】万元；目标公司增加注册资本中的人民币【1,635】万元全部由本协议之甲方认购。增资款主要用于优化和改善漳州特玻资产负债结构。

　　2、甲、乙之间存在真实有效的债权、债务关系。甲方自 2007 年 5 月 17 日至 2018 年 11 月 30 日通过借款（内部往来）的方式向乙方净支付的金额（截止协议签署日的甲方债权余额）超过人民币 1,635 万元。甲方前述债权已到期，甲方为到期债权人，乙方为到期债务人。为完成本次甲方对乙方的增资，甲、乙双方同意将甲方前述债权中的1,635万元按同等金额(1元债权/1元注册资本)转为对乙方的股权投资，增加其注册资本，即本次的增资款。

　　3、债转股增资后，甲方对乙方的投资额增加1,635万元，甲方应收乙方债权减少1,635万元；乙方的注册资本增加1,635万元，乙方应付甲方的债务减少1,635万元。为便于办理工商变更登记手续，可以根据登记机关要求简化操作，但不改变上述债转股增资的结果。

　　（三）债转股后乙方的股权构成?

　　债转股前，甲方为乙方的唯一股东，持有乙方100%的股权。

　　本次债转股，甲方将上述转股债权1,635万元投入乙方。债转股完成后，乙方的注册资本增至人民币4,635万元，甲方仍旧为乙方的唯一股东，持有乙方100%的股权。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　2、若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经甲方、乙方盖章或者授权代表签字后生效（如需履行甲方上市公司审批程序的，经上市公司审批后生效）。

　　2、本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。

　　（六）其他

　　1、若各方拟对本协议各方之间的权利义务任何内容作出修改的，应经相关方协商一致并签订书面补充协议。

　　2、本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份协议均具有同等的法律效力。

　　四、对外投资目的、对上市公司的影响以及可能存在的风险

　　1、公司本次对全资子公司漳州特玻增资是为了提升漳州特玻净资产，优化和改善其资产负债结构，有助于漳州特玻开展业务，更有利于公司今后为漳州特玻引入战略合作伙伴，符合公司的发展战略。

　　2、本次投资不影响上市公司的后续正常运营，不会对公司财务及经营状况带来不利影响，不会对公司利润水平产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。漳州特玻为公司的全资子公司，本次增资暂不改变公司在漳州特玻的持股比例，也不影响公司的主营业务。

　　3、可能存在的风险

　　本次增资对象为公司全资子公司，对公司不构成重大的风险。

　　五、其他

　　本次增资事项，后续尚需办理工商变更手续，公司将按照相关规定及时进行办理，并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、漳州特玻营业执照；

　　4、审计报告及财务数据。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一八年十二月十三日