上海华谊集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2018-028

　　上海华谊集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议，于2018年12月5日发出通知，2018年12月11日在华谊集团华园会议中心召开，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（临时公告编号：2018-029）。

　　关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》。

　　为保证本次业绩承诺股份补偿相关事项的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股份回购、注销、减资等相关的一切事宜，包括但不限于协议签署、股份注销、减资及工商变更登记手续等。

　　同时提请股东大会同意在公司办理完成股份注销手续后，按照如下方案修订《公司章程》：

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　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组业绩承诺补偿相关事项及工商变更实施完毕之日止。

　　关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于募集资金临时补充流动资金的公告》（临时公告编号：2018-030）。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、审议通过了《关于召集召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体事宜详见关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知（临时公告编号：2018-031）。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　以上第一、第二项议题需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十三日

　　公司独立董事对九届二十次董事会相关事项发表的独立意见

　　一、关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的独立意见

　　我们作为上海华谊集团股份有限公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》发表独立意见如下：

　　（1）事前认可意见

　　我们查阅了重大资产重组公司与上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）签署的《盈利预测补偿协议》，并根据立信会计师事务所（特珠普通合伙）出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》和《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试审核报告》对上海华谊作出的业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查，认为补偿方案符合协议约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此事项提交公司九届二十次董事会审议。

　　（2）独立意见

　　鉴于标的资产未达到业绩承诺，上海华谊根据《盈利预测补偿协议》履行承诺，对公司进行股份补偿并返还现金分红收益，能够充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司九届二十次董事会审议的《关于公司2015年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　二、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

　　我们作为上海华谊集团股份有限公司的独立董事，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于募集资金临时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次公司使用不超过60,000万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。因此，我们同意公司使用不超过60,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

　　独立董事：沈启棠、段祺华、张逸民