瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2018-067

　　瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年12月7日以书面形式发出，2018年12月12日下午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。据此，公司对公司的章程相关条款做出相应修改。

　　具体详见《关于修订公司章程的公告》，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

　　鉴于受当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波动，公司董事会认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　1、回购股份的目的

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　2、回购股份的方式

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　3、回购股份的价格及调整原则

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　6、回购股份的期限

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　7、回购股份的用途

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　8、回购股份决议的有效期

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份各事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励或者员工持股计划；

　　（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<公司员工持股计划（草案）>的议案》

　　为建立和完善利益共享机制，调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《员工持股计划(草案)》，具体内容详见《员工持股计划(草案)》，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律法规、规范性文件的规定，审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　实施员工持股计划事宜已经公司2018年11月3日召开的第三届职工代表大会第一次会议充分讨论并广泛征求了员工的意见。公司监事会对具体参与人名单进行了核查。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　由于公司董事张仁华为本次员工持股计划份额提供认购本金及收益的保证责任，崔胜利、杨博、周云为员工持股计划参与者，张仁华与韩旭为一致行动人，故关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博、周云5人回避表决。其余4名非关联董事参与了本议案的表决。

　　本议案以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　为具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年12月28日下午15时在公司四楼会议室召开2018年第三次临时股东大会。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、经与会董事签字的董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月13日