中天金融集团股份有限公司第七届董事会第86次会议决议公告

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2018-131

　　中天金融集团股份有限公司第七届董事会第86次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发”）发来的《关于要求中天金融集团股份有限公司解除资产置出协议并于2018年内收回房地产业务的函》。来函认为，公司收购华夏人寿保险股份有限公司21%-25%股份未能按原计划有效推进，置出房地产业务的背景已发生改变；并且公司目前仅有尚在发展之中且规模较小的证券及保险业务，难以保证公司可持续发展。为保障上市公司具备可持续发展能力，保护全体股东尤其是中小股东利益，提议公司解除资产置出协议并收回相关股权及资产。

　　公司对来函高度重视，立即会同各中介机构认真研讨公司目前的实际情况及解决的措施。公司按照贵阳城发的提议，根据贵阳市人民政府的要求，经审慎研究后与交易对方协商一致决定按照贵阳城发的提议，召开董事会审议相关事项。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第七届董事会第86次会议于2018年12月12日以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2018年12月10日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议由公司董事长罗玉平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》

　　同意公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署《解除协议》以及与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵州天宸”）签署《解除协议》，解除与金世旗产投、贵州天宸签订的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》。

　　上述事项尚须提交公司2018年第6次临时股东大会审议。

　　关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于召开公司2018年第6次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年12月28日在公司会议室召开2018年第6次临时股东大会。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2018年第6次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第86次会议决议。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2018年12月12日