奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（上接D90版）

　　（上接D90版）

　　本项目所用水、电、天然气则均从当地采购，供应充足。

　　8、项目实施进度及资金使用计划

　　本项目计划建设期为1.5年，包括从项目前期准备、设备购买及安装、设备运转及验收，具体进度安排如下：

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　　本项目已进入实施阶段，并根据实际经营情况已逐步采购设备，截至2018年6月30日，本项目实际已投入620.19万元，占项目预计总投资的9.89%。截至本次发行可转换公司债券董事会决议日（2017年9月8日），本项目已投入398.41万元用于购置设备，上述投入使用公司自有资金。本项目募集资金预计使用进度如下：

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　　9、项目环保情况

　　（1）废水

　　本项目生产废水经污水处理系统处理、生活废水经化粪池及隔油处理后，出水水质达到GB8978-1996《污水综合排放标准》的要求后排入长街镇工业园区污水管网。

　　（2）噪音

　　本项目主要声源来自机械设备工作时产生的噪声。为营造厂区良好环境并确保厂区噪声达标，公司拟采取以下隔声降噪措施：①合理安排厂房布局，高噪音设备置于车间中部，车间内设备布置密度控制在适宜的范围内；②尽量选择低噪声设备，振动设备均设防振基础或减震垫；③加强厂区绿化。经上述措施后，本项目厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。

　　（3）固体废弃物。

　　本项目产生的固体废弃物主要为生产废料和生活垃圾。生产废料主要是车间产生的铁屑、废铁边角料。项目产生的生产废料由废品公司回收，生活垃圾则由环卫部门统一处理。

　　（4）环保局审批意见

　　本项目也已取得宁海县环境保护局出具的宁环建[2017]174号《关于<奇精机械股份有限公司年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目环境影响报告表>的审批意见》。

　　10、项目选址及用地

　　本项目由奇精机械实施，实施地点位于浙江省宁波市宁海县长街镇石桥头村（原有厂房）。公司已取得相关土地使用权。

　　11、项目的资源储备

　　（1）本项目产品应用于滚筒洗衣机，属公司近年来新开拓的业务，与现有业务略有差异，但主要客户群体趋同，产能消化能力较强并有助于产生协同效应

　　本项目生产的产品应用于滚筒洗衣机，与公司之前主营业务略有差异。但由于国内外知名的洗衣机企业大部分都同时生产全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机，鉴于公司良好的品牌形象，客户有意愿由公司向其供应滚筒洗衣机零部件，在确保产品质量的同时亦可降低洗衣机整机厂商的物流成本和供应商开发成本。在此情况下，公司自2016年末开始涉足滚筒洗衣机法兰零部件领域，经过长时间的研发与测试，公司目前已掌握了滚筒洗衣机法兰的全部生产工艺。本项目目标客户与公司目前主要客户趋同的情形更有利于公司开发客户需求，获得批量订单，消化新增产能，同时也有助于公司为主要客户提供更多的产品和服务，保持良好稳定的合作关系，从而与现有业务产生协同效应。

　　（2）公司各项资源储备充分，具备开展本项目的业务基础，不存在重大不确定性风险

　　人员方面，公司目前共有熟练生产人员超过1,900人，本项目预计需新增人员150人，公司可通过调拨部分熟练员工并招募、培训部分新员工满足人员缺口，本项目建设期间，公司有较为充足的时间培训新员工。

　　技术方面，本项目产品法兰主要由铝压铸件法兰盘和钢制配件传动轴（含轴套）构成，其中法兰盘生产工艺主要为铝合金精密压铸工艺，传动轴生产工艺为冷锻造工艺，通过机械加工使零部件成型。项目所涉及的冷锻造技术系公司多年生产洗衣机零部件过程中掌握的核心技术，该等技术成熟、稳定，并且部分核心技术已取得专利。项目所涉及的铝合金精密压铸技术系公司通过与高等院校建立合作，开展CAD/CAM/CAE系统的研究和开发，经长时间的研发和测试，成功地提高了计算机技术在压铸过程中的应用，实现了压铸工艺参数的设定、浇筑系统的设计，利用计算机数据模拟预测填充缺陷，从而提升产品质量稳定性。目前，公司已充分掌握了上述技术，产品质量水平得到客户认可，并顺利进入了众多整机厂商滚筒洗衣机供应商体系，开始向部分客户批量/小批量供货。

　　管理方面，公司针对滚筒洗衣机零部件生产发行人已制定了完善的管理制度，管理团队多数具有洗衣机零部件行业多年的管理经验。公司已经拥有了一批高素质、现代化、熟悉行业、经验丰富的管理队伍，能够有效地团结和组织企业进行生产经营。公司完善的管理制度和高素质管理人才为本项目顺利实施奠定了基础。

　　运营经验方面，滚筒洗衣机和全自动波轮洗衣机是国内洗衣机市场的两个主流产品，客户具有趋同性，采购渠道及生产环节亦具有相似性。公司自成立以来专业从事全自动波轮洗衣机离合器等家电零部件的研发、设计、生产与销售，具有一整套完善的业务运营机制和成熟的运营团队，因滚筒洗衣机零部件业务与现有业务具有一定的相似性，公司已有的运营经验可以有效保证项目的顺利实施。

　　综上，公司虽然进入滚筒洗衣机法兰零部件领域时间较短，但公司已掌握了全部生产工艺，且该产品目标客户与公司目前主要客户趋同，有利于公司开发客户需求，获得批量订单，部分客户目前已经开始进行验厂，小批量试制等供应商考核流程，产品质量得到客户认可，未来意向性订单较为明确且充足。故公司具备开展本项目的业务基础，本项目不存在重大不确定性风险。

　　12、项目产能消化情况

　　公司滚筒洗衣机零部件客户与现有客户趋同，凭借良好的品牌形象和技术实力，公司已顺利通过惠而浦、杭州松下、珠海格力等客户的审核，进入其供应商体系并进行批量（小批量）供货。自2017年下半年以来，公司滚筒洗衣机零部件基本实现了满负荷生产。目前，多家整机厂商正对公司进行验厂审核，并安排新产品研发。根据现有合作情况预计，2018年滚筒洗衣机零部件订单数量达200万套。

　　由于公司滚筒洗衣机零部件客户与现有客户趋同，凭借客户资源优势和技术研发能力，公司目前市场开拓情况良好，2018年的意向性订单数量已可覆盖原有和募投项目达产产能合计500万件/年的40%以上。公司未来将持续加大对滚筒洗衣机零部件项目的研发投入，完善工艺改进，开发新业务和新客户，同时滚筒洗衣机市场增长速度较快，对滚筒洗衣机零部件需求量将不断增加，本项目新增产能的消化不存在障碍。

　　13、项目收益情况

　　本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：

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　　（1）效益测算过程及依据

　　滚筒洗衣机零部件项目建成后预计第一年产量可达达产后年产量的80%，投产第二年开始100%达产。项目投产后预测期为10年，预计完全达产后新增年收入为14,600万元，新增年净利润为1,072万元，内部收益率为21.37%。

　　本项目投产后基本利润表测算情况如下：

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　　营业收入测算如下：

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　　总成本费用测算：

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　　税金及附加测算：

　　本项目增值税按照17%的税率（其中自来水增值税税率为3%，天然气增值税率为11%），城市维护建设税按照5％，教育费附加按照3％，地方教育费附加按照2%，所得税率按照25%进行测算。

　　（2）效益测算谨慎性说明

　　①单价测算的谨慎性

　　2017年上半年公司实现在滚筒洗衣机零部件项目上的突破，新增铝压铸产品，2017年1-6月公司滚筒洗衣机零部件平均单价为36.60元（2017年1-9月平均单价为36.86元），此次募投项目单价取36.50元，因此单价测算具有一定的合理性和谨慎性。

　　②毛利率测算的谨慎性

　　目前，除公司外，尚无其他生产同类零部件的公司在A股上市，故无法比较同行业上市公司的毛利率。

　　本项目达产后毛利率为19.44%，2017年1-6月公司滚筒洗衣机零部件业务逐渐开始量产，本项目毛利率低于2017年上半年公司向主要客户销售滚筒洗衣机零部件的毛利率，因此毛利率测算具有一定的谨慎性，募投项目毛利率与向主要客户销售产品毛利率比较如下：

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　　综上，“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”效益预测具有谨慎性。

　　四、本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的联系与区别

　　（一）本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的联系与区别

　　本次募投项目中“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”和“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”与前次募投项目无关联，系公司已拓展的业务发展趋势良好而进行投资。

　　本次募投项目中“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”与前次募投项目“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”相类似，投资该项目的主要原因系公司近年来洗衣机离合器业务发展形势较好，自上市以来，公司品牌知名度进一步提升，新开拓的客户及意向性订单增幅明显，即使前次募投项目达产后的产能也无法满足客户的需求，市场需求的增长从客观上要求公司再次增加洗衣机离合器的产能。

　　（二）在前次募投项目未完工的情形下进行本次募投项目的具备必要性和合理性，本次募投项目不存在产能过剩的风险

　　1、年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目

　　本项目与前次募投项目无关联。投资本项目的主要原因系：

　　（1）公司存在打造企业新利润增长点的需要。公司目前产品结构以洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件为主，产品集中度较高。为优化公司产品结构，抵御行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他业务的规模，在保持公司原有业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。

　　（2）公司汽车零部件业务发展情况良好，存在扩大产能以满足客户订单量的客观需要。公司自2005年起已开始涉足汽车零部件加工领域，已与HUSCO、博格华纳等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系，汽车零部件产销量逐年增长。2018年1-6月，公司各类汽车零部件销量为439.94万件，销售收入4,604.47万元，较上年同期增长20.89%。随着公司前期与HUSCO、博格华纳等公司的合作项目陆续确定，未来五年内，公司汽车零部件的需求将逐年增长，现有的设备产能已无法满足生产需要。

　　（3）公司各项资源储备充分，具备开展本项目的业务基础。公司从业汽车零部件业务十余年，熟悉该行业的整套业务模式和流程，具有较为深厚的技术积累和质量控制手段，并培育了一支成熟管理运营团队和生产团队，成功开发了多家市场知名客户，持续获得新项目订单，有助于该业务的长期发展。

　　（4）公司较为明确的订单量充足，不存在产能过剩的风险。公司与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系。本项目预计于2019年达产，根据公司现有的定点项目计划（汽车零部件定点项目计划未来将转化为订单，具体份额不会出现较大波动），2019年当年仅两家主要客户的采购数量就超过1,700万件，采购金额超过13,000万元，已覆盖本项目预计新增产能和收入的60%左右。考虑到汽车零部件行业整体市场潜力较大，及公司积极开发新业务和新客户的战略规划，本募投项目不存在产能过剩的风险。

　　综上，本项目实施具备必要性及合理性，较为明确的意向性订单较为充足，不存在产能过剩的风险。

　　2、年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目

　　本项目与前次募投项目“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”相类似，均为洗衣机离合器扩产项目。投资本项目的主要原因系：

　　（1）公司洗衣机离合器业务快速增长，未来较为明确的订单量充足，现有设备产能无法满足生产需要。申请人前次募投项目投入前，具备洗衣机离合器产能620万套，自2014年下半年以来，公司已预先使用自有资金（并于前次募集资金2017年1月到位后予以置换）投入“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”购置新设备和新组装线，并逐步淘汰了部分能耗高、工序复杂、自动化程度低的设备，截至目前，前次募投项目的设备投入已基本完成，公司目前洗衣机离合器年产能约为900万套。公司于2017年度所获意向式订单数量超过900万套，受限于产能瓶颈，即使组织员工加班，公司2017年度实际产量也仅为851.81万套，显示出了产能不足的迹象。根据现有客户开拓情况，公司预计2018年度较为确定的订单数量近1,090万套，即使前次募投项目全部达产也无法满足订单增长的需求。随着公司目前正在合作研发的前期项目陆续投产，洗衣机离合器的市场需求量在短期内将持续高于公司现有产能，因此，本募投项目不存在产能过剩的风险。

　　（2）公司从事洗衣机离合器多年，已形成较为完善的业务运营体系，项目实施风险较小。公司在长期的研发生产中形成多项核心技术，并取得发明专利保护。公司具有一支业务经验丰富的管理运营团队和生产团队，产品质量获得了客户的高度认可，积累了丰富的优质客户资源。自公司上市以来，随着品牌知名度的提升和新市场、新客户的开拓，公司洗衣机离合器的订单量和产销量快速增长，产品市场占有率在行业内进一步提升。整体而言，本项目系在原有主要业务基础上的扩产项目，公司具备成熟的运营体系，具备丰富的资源储备，未来不存在重大的项目实施风险和运营风险。

　　综上，本项目实施具备必要性及合理性，较为明确的意向性订单较为充足，不存在产能过剩的风险。

　　3、年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目

　　本项目与前次募投项目无关联。投资本项目的主要原因系：

　　（1）公司存在优化产品结构，增加现有产能的客观需求。公司目前洗衣机零部件主要供应全自动波轮洗衣机2017年度我国家用洗衣机销量6,407.00万台，其中滚筒洗衣机零销量2,382.50万台，占比37.19%，较上年增加5.01个百分点，滚筒洗衣机市场发展势头较好，进入滚筒洗衣机行业有助于提高公司盈利能力和抗风险能力。公司滚筒洗衣机客户与现有客户趋同，凭借良好的客户服务能力，公司目前已向惠而浦中国、杭州松下、珠海格力小批量供货，并和多家客户进入样品试制阶段，后续将转为小批量生产。公司目前仅有年产100万件滚筒洗衣机零部件的产能，无法满足上述客户后续的潜在订单需求，限制了公司开拓市场的速度。

　　（2）公司各项资源储备充分，具备开展本项目的业务基础。公司虽然进入滚筒洗衣机零部件领域较短，但已掌握了全部生产工艺，产品质量得到客户认可。由于目前知名洗衣机整机品牌商大多同时生产滚筒洗衣机和全自动波轮洗衣机，本项目目标客户与公司现有客户趋同。客户趋同的特点有助于公司快速地开拓市场，获得客户订单，同时公司目前成熟的管理运营体系及客户服务能力也有助于本项目的实施。

　　（3）公司意向性订单量充足，不存在产能过剩的风险。自2017年下半年以来，公司陆续向主要客户批量（小批量）出货，基本满负荷生产。目前，多家整机厂商正对公司进行验厂审核，并安排新产品研发。根据现有合作情况预计，2018年滚筒洗衣机零部件订单数量达200万件，已可覆盖原有和募投项目达产产能合计500万件/年的40%。同时滚筒洗衣机市场目前增长速度较快，客户对滚筒洗衣机零部件需求量将不断增加，公司未来将进一步在现有客户群体中扩展滚筒洗衣机零部件项目，也将同步拓展新客户资源，保证新增产能的消化，因此，本募投项目不存在产能过剩的风险。

　　综上，本项目实施具备必要性及合理性，较为明确的意向性订单较为充足，不存在产能过剩的风险。

　　五、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次可转换债券发行前，发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件的研发、设计、生产与销售，其中洗衣机离合器等家电零部件是公司主要的产品。公司凭借先进的技术工艺、齐全的产品种类及产品质量优势，在洗衣机离合器领域已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。

　　本次发行可转债募集资金使用项目为年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目、年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目和年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目。项目建成投产后，公司综合实力将显著提高，现有家用电器（洗衣机相关）业务规模将进一步扩大，产品类型覆盖波轮洗衣机和滚筒洗衣机两大最主要板块，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。公司汽车零部件业务在收入规模、市场份额和品牌影响力等方面将迅速提升，成为公司新的盈利增长点。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将明显提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，净资产收益率短期内可能会出现一定幅度的下降，但随着募集资金投资项目建成并达产后，发行人的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。整体而言，公司财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、地点

　　自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

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