华丽家族股份有限公司关于终止收购上海地福物业管理有限公司100%股权的公告

　　证券代码：600503            证券简称：华丽家族            公告编号：临2018－060

　　华丽家族股份有限公司关于终止收购上海地福物业管理有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）发来的《关于商请终止转让上海地福物业管理有限公司100%股权事项的函》（以下简称“《商请函》”），主要内容为目前南江集团正在对旗下子公司及相关资产做业务整合及重新规划，本着谨慎性原则，故商请撤销出售上海地福物业管理有限公司（以下简称“上海地福”）100%股权并终止双方签署的《上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之股权转让合同》。基于上述情况并经与会董事审慎研究讨论，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止收购上海地福物业管理有限公司100%股权的议案》，关联董事已回避表决。

　　一、上海地福收购基本情况

　　2018 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于收购上海地福物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购关联方南江集团所持上海地福 100%股权。内容详见公司于2018年11月30日披露的《华丽家族关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-054）。

　　二、本次终止收购原因及说明

　　公司于近日收到南江集团出具的《商请函》，由于目前南江集团正在对旗下子公司做业务整合及重新规划，本着谨慎性原则，故商请撤销出售上海地福100%股权的事项。

　　基于上述情况，经公司董事会充分论证与审慎研究，同意终止收购上海地福100%股权的事项。

　　公司拟与南江集团签订《合同解除协议》，主要内容如下：

　　1、原合同中的合同标的为甲方所持有的上海地福物业管理有限公司（简称“目标公司”）100%股权。截至本合同签订之日，甲方已将目标公司100%股权转让给乙方并已办理完毕相关工商登记，乙方已向甲方足额支付全部交易价款。

　　2、本合同生效之日后5个工作日内，甲方应将其已收到的交易价款全部返还给乙方。

　　3、甲乙双方同意解除原合同，原合同自本协议生效之日起解除。

　　4、原合同项下的甲乙双方之间相关的权利、义务自行终止，各方不承担任何违约责任。 对于前述合同的订立、履行过程中产生的任何形式费用或损失由双方自行负责。

　　5、本协议生效后，双方原合同项下的权利义务自行解除。双方应及时配合办理相关股权工商变更手续等相关后续事宜。

　　6、本协议经华丽家族股份有限公司董事会审议通过后正式生效。

　　三、本次终止收购的审议程序

　　2018年12月11日，公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于终止收购上海地福物业管理有限公司100%股权的议案》。（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；相关董事王坚忠、王哲回避表决）

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次终止收购事项进行了事前审查，认为：

　　1、公司本次拟终止收购上海地福100%股权的事项系公司收到公司控股股东南江集团发来的《关于商请终止转让上海地福物业管理有限公司100%股权事项的函》，由于目前南江集团正在对旗下子公司做业务整合，本着谨慎性原则，故商请撤销出售上海地福100%股权的事项。我们认为，公司拟终止本次交易是从保护上市公司和广大投资者的利益出发，经充分论证与审慎研究，并与控股股东充分沟通协商的结果，不会对公司的生产经营造成影响。

　　2、就公司本次拟终止收购上海地福100%股权的事项，我们认为：本次公司拟与交易对方南江集团签订的《合同解除协议》符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。

　　综上，我们同意将《关于终止收购上海地福物业管理有限公司100%股权的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　就本次终止收购事项，公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、公司收到控股股东南江集团发来的《关于商请终止转让上海地福物业管理有限公司100%股权事项的函》，由于目前南江集团正在对旗下子公司做业务整合及重新规划，故商请撤销出售上海地福100%股权的事项。基于上述情况，就公司本次拟终止收购上海地福100%股权的事项，公司拟与控股股东南江集团签订《合同解除协议》是经过充分论证与审慎研究后决定的，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，不会影响公司正常生产经营且不会对上市公司的独立性造成影响。

　　2、该事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，相关董事回避了表决，表决结果合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会审核意见：

　　公司第六届董事会审计委员会委员袁树民、黄毅、王坚忠对本次终止收购事项出具了如下书面审核意见：

　　本次终止收购上海地福100%股权的事项，是经公司董事会充分论证与审慎研究后做出的决定，经过交易对方充分沟通协商的结果。终止本次收购，不会对公司的生产经营造成影响。

　　董事会的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关董事回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意此次终止收购上海地福100%股权的事项。

　　四、终止收购对公司的影响

　　终止本次股权收购事项是基于公司控股股东南江集团发来的《关于商请终止转让上海地福物业管理有限公司100%股权事项的函》，经公司董事会本着审慎的原则，经充分论证与审慎研究后做出的决定，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的生产经营造成影响。公司将不断完善公司发展战略，进一步做好经营管理，提升公司核心竞争力，以更好地业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　华丽家族股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日